中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：北方稀土股票代码：600111
信息披露义务人：嘉鑫有限公司住所及通讯地址：香港金钟道89号力宝中心二座33楼3305室股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年十一月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书（以下简称本报告书）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
...... 1第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 减持股份的目的 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 5
第六节 其他重大事项 ...... 6
第七节 备查文件 ...... 7
第八节 信息披露义务人声明 ...... 8
附 表 简式权益变动报告书 ...... 9
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 信息披露义务人 | 指 | 嘉鑫有限公司 |
| 北方稀土、上市公司 | 指 | 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 准则 15号 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
| 信息披露义务人 | 嘉鑫有限公司 |
| 注册地址 | 香港金钟道89号力宝中心二座33楼3305室 |
| 法定代表人 | 罗美凤 |
| 注册资本 | 135,000,000港币 |
| 公司编码 | 521697 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 主要经营范围 | 一般贸易 |
| 成立日期 | 1995年8月1日 |
| 经营期限 | 无 |
| 通讯方式 | 香港金钟道89号力宝中心二座33楼3305室 |
| 主要股东名称 | GOLDEN FORTRESS LIMITED持有嘉鑫有限公司51.11%股份、GOOD INSIGHT LIMITED持有嘉鑫有限公司48.89%股份。 |
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在嘉鑫有限公司任职情况 |
| 罗美凤 | 女 | 中国 | 香港 | 董事 |
| 马 俊 | 男 | 中国 | 香港 | 董事 |
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人本次减持公司股份的目的为根据自身的资金需求做出的安排。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
北方稀土已于2019年8月28日披露了《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司股东减持股份计划公告》，信息披露义务人拟自披露减持计划公告之日起15个交易日后六个月内（2019年9月19日-2020年3月17日）按市场价格以交易所集中竞价交易方式减持不超过北方稀土股份总数0.5505%的股份，即不超过 20,000,000 股。截至本报告书签署日，该减持计划尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内除存在上述已披露的减持计划外，无其他减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有北方稀土313,008,153股，占北方稀土股份总数的8.6155%。
信息披露义务人于2019年10月9 日至2019年11月8日期间，通过上交所集中竞价交易式累计减持北方稀土6,377,450股股份，累计减持比例占北方稀土总股本的0.17554%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有北方稀土306,630,703股股份，占北方稀土总股本的8.4400%。
二、本次权益变动的具体情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间 （元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 （%） |
| 嘉鑫有限公司 | 集中竞价 | 2019年10月9日 | 11.00～11.07 | 4,000,000 | 0.11010 |
| 2019年10日10日 | 11.00～11.01 | 101,000 | 0.00278 | ||
| 2019年11月8日 | 10.06～10.18 | 2,276,450 | 0.06266 | ||
| 合计 | 6,377,450 | 0.17554 | |||
注：截至本公告日，公司股份总数为3,633,066,000 股，上述“减持比例”均按该总股本计算得出，比例四舍五入后保留五位小数。
信息披露义务人作为发起人，在北方稀土首发上市时持有北方稀土3500万股，持股比例为13.44%。信息披露义务人本次权益变动较前次权益变动的变动比例虽未达到简式权益报告书披露标准，但信息披露义务人自北方稀土1997年首发上市以来累计权益变动达到5%。
二、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，嘉鑫有限公司持有北方稀土的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖北方稀土股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于北方稀土证券部。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：嘉鑫有限公司
法定代表人（或授权代表）： 罗美凤签署日期：2019年11月11日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 |
| 股票简称 | 北方稀土 | 股票代码 | 600111 |
| 信息披露义务人名称 | 嘉鑫有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港金钟道89号力宝中心二座33楼3305室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通股 披露前持股数量：313,008,153股 披露前持股比例：8.6155% 北方稀土首发上市时信息披露义务人持股数量：3500万股 北方稀土首发上市时信息披露义务人持股比例：13.44% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 本次权益变动后持股数量：306,630,703股 本次权益变动后持股比例：8.4400% 本次权益变动数量：6,377,450股 本次权益变动比例：0.17554% 本次权益变动后较北方稀土首发上市时的权益变动比例：累计减少5% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（公章）：嘉鑫有限公司
法定代表人（或授权代表）： 罗美凤
签署日期：2019年11月11日