中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于子公司向关联方销售商品的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易已经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司控股子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝）向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）销售废钢，能够保持平源镁铝废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求；向包钢股份销售铝硅锰炉料合金，可充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源；有利于提高平源镁铝收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益。交易以市场价为参考，定价公允；通过签订协议能够控制交易风险，保证资金安全，不存在损害平源镁铝、公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
经公司2019年4月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司出资2550万元与包头市平远物资回收有限公司（以下简称包头平远）合资成立了平源镁铝，拟以平源镁铝为主体建设稀土铝镁合金基地（一期）项目。因包头平远具有15年的废钢加工销售经验，是包钢股份的废钢主要长期稳定供应商，平源镁铝成立后，废钢加工
销售业务已一并注入平源镁铝，鉴此，为提高平源镁铝收入规模和盈利能力，保持废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求，提升公司投资收益，经洽谈协商及分析论证，平源镁铝拟向包钢股份销售废钢产品；为充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源，平源镁铝拟同时向包钢股份销售铝硅锰炉料合金产品。
因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司销售商品的关联交易的议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
独立董事对此项关联交易发表了独立意见，同意公司子公司平源镁铝向关联方包钢股份销售商品。
三、交易双方基本情况
（一）平源镁铝
公司名称：北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司
成立日期：2019年5月31日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王团圆
公司住所：内蒙古自治区包头市东河区铝业产业园区综合工业园2号
经营范围：电机、水泵、发电机、减速机、阀门、风机、空压机、汽车零部件、铸铁、 稀土合金系列产品的研发、加工、销售；镁、铝、铁合金系列的加工、销售；煤炭、金属材料、建材、铁矿石、铁粉、焦粉、焦炭的销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；普通货物仓储；房屋租赁；机械设备租赁。
公司持有其51%股权，包头平远持有其49%股权，为公司控股子公司。
（二）包钢股份
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
主要财务指标（源自公开披露数据）
单位：亿元
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 资产总额 | 1488.01 | 1439.14 |
| 资产净额 | 524.69 | 529.94 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 671.88 | 134.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33.24 | 4.87 |
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力和价款支付能力，不存在履约风险。
四、关联交易的主要内容
（一）交易品种
关联交易品种为废钢及铝硅锰炉料合金。
（二）交易模式
平源镁铝采购市场废钢资源，对其加工后向包钢股份销售；同时，将自身生产的铝硅锰炉料合金向包钢股份销售。
（三）交易定价及规模
关联交易定价将参考市场平均价格，且为双方可接受的公允价格。双方将根据实际需求量按月以现金或票据结算。
2019年，平源镁铝与包钢股份发生的废钢及铝硅锰炉料合金日常关联交易总额预计不超过3亿元。
（四）风险控制措施
为保证资金安全及风险可控，发生交易时，双方将签订商品购销协议，对产品价格、质量、付款方式、交易各方的权利与义务等事项
进行明确约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
平源镁铝向包钢股份销售废钢，能够保持平源镁铝废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求；向包钢股份销售铝硅锰炉料合金，可充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源。开展此项关联交易，有利于提高平源镁铝收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益。交易以市场价为参考，定价公允；通过签订协议能够控制交易风险，保证资金安全，不存在损害平源镁铝、公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
六、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第十二次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第十次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2019年8月2日