诺德投资股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
(材料汇编)
诺德投资股份有限公司
二〇二二年八月
材料 1：
诺德投资股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间为2022年8月15日下午14：00，网络投票起止时间自2022年8月15日至2022年8月15日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》；
2、《关于公司全资孙公司惠州电子拟向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请融资并由公司及公司控股股东提供担保的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德投资股份有限公司董事会
材料 2 ：
诺德投资股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2022年第五次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至2022年8月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-1 ：
关于公司为参股公司提供关联担保的议案各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）共同出资设立了深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”或“借款人”），公司持有20%股权。万禾天诺为开发建设深圳福田区梅林智能制造项目（B405-0266)，需贷款6亿元，万禾天诺拟采用主担保方式为信用，附加借款人股东深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德投资股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司按股权比例进行股权质押、连带责任保证及所持本项目土地使用权的抵押担保（项目建成办理不动产权证书时解除土地使用权抵押，并在办妥不动产权证书后30个工作日内追加房产抵押），根据持股比例，公司将提供担保的金额为12,000万元，担保期限15年，本次担保事项没有反担保。提请股东大会授权公司董事长或者其授权人士在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。万禾天诺其他股东均按其持股比例提供同比例担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年7月29日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路3号万科滨海置地大厦十三层1301
3、法定代表人：高骏
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般经营项目是：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
6、与公司关系：公司持有万禾天诺20%股份，公司副董事长、总经理许松青先生为万禾天诺监事，副总经理、董事会秘书王寒朵女士为万禾天诺董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对万禾天诺提供担保构成关联担保。
7、截止2021年12月31日，万禾天诺资产总额347,580,964.66元，负债总额337,573,809.25元，净资产10,007,155.41元，2021年度实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润6,475.11元。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市福科产业运营管理有限公司 | 40% |
| 2 | 诺德投资股份有限公司 | 20% |
| 3 | 深圳市禾望电气股份有限公司 | 20% |
| 4 | 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 | 20% |
| 合计 | 100% | |
9、统一社会信用代码：91440300MA5G758U99
10、成立时间：2020年5月25日
11、被担保人不存在影响其偿债能力的其他重大事项。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获公司股东大会审议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相关关联担保协议，公司将严格按照股东大会授权履行相关关联担保事项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足参股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：公司提供担保的目的是为了满足参股公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。被担保人资信良好，未发生过逾期或借款无法偿还情形。财务风险处于公司有效控制范围内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东的利益。
担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及公司相关制度的要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况：
本次关联担保事项将有利于满足万禾天诺为开发建设福田区梅林智能制造项目的需要，采用信用担保的形式不收取任何担保费用，项目建成运营后，公司按比例享受经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
因此，同意将本议案提交第十届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见：
公司本次拟对参股公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要。公司参股公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。本次事项在提交董事会审
议前已经获得我们的事前认可。因此，我们同意公司为参股公司提供关联担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、审计委员会审核意见
万和天诺目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司按照持股比例向其提供担保的风险可控，本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额共计12,000万元人民币。公司对外担保累计总额41.04亿元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的
106.88%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为44.96%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-2 ：
关于公司全资孙公司惠州电子拟向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请融资并由公司及公司控股股东提供担保的议案
各位股东、股东代表：
董事会同意公司全资孙公司惠州联合铜箔电子材料有限公司向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请不超过30,000万元人民币融资，期限不超过3年，并由公司为其提供无限连带责任担保。同时，公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司为其提供无限连带责任担保。被担保人基本情况介绍惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司的全资孙公司，成立于2015年，注册资本人民币12亿元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，惠州电子总资产127,594.13万元人民币，净资产72,844.10万元人民币，营业收入75,731.75万元人民币，净利润为5,916.85万元人民币（经审计）,资产负债率为42.91%。截至2022年3月31日，惠州电子总资产252,584.31万元人民币，净资产125,080.87万元人民币，营业收入25,885.50万元人民币，净利润为2,119.42万元人民币（未经审计）,资产负债率为50.48%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会