证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-113
诺德投资股份有限公司关于公司为参股公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”或“借款人”），为诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）关联人。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为万禾天诺提供担保金额为人民币12,000万元，公司已实际为其提供的担保余额为人民币0元（不含本次担保金额）；
● 本次担保是否有反担保：无；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）共同出资设立了万禾天诺，公司持有20%股权。万禾天诺为开发建设深圳福田区梅林智能制造项目（B405-0266)，需贷款6亿元，万禾天诺拟采用主担保方式为信用，附加借款人股东深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德投资股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司按股权比例进行股权质押、连带责任保证及所持本项目土地使用权的抵押担保（项目建成办理不动产权证书时解除土地使用权抵押，并在办妥不动产权证书后
30个工作日内追加房产抵押），根据持股比例，公司将提供担保的金额为12,000万元，担保期限15年，本次担保事项没有反担保。提请股东大会授权公司董事长或者其授权人士在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。万禾天诺其他股东均按其持股比例提供同比例担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年7月29日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路3号万科滨海置地大厦十三层1301
3、法定代表人：高骏
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般经营项目是：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
6、与公司关系：公司持有万禾天诺20%股份，公司副董事长、总经理许松青先生为万禾天诺监事，副总经理、董事会秘书王寒朵女士为万禾天诺董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对万禾天诺提供担保构成关联担保。
7、截止2021年12月31日，万禾天诺资产总额347,580,964.66元，负债总额337,573,809.25元，净资产10,007,155.41元，2021年度实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润6,475.11元。
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市福科产业运营管理有限公司 | 40% |
| 2 | 诺德投资股份有限公司 | 20% |
| 3 | 深圳市禾望电气股份有限公司 | 20% |
| 4 | 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 | 20% |
| 合计 | 100% | |
9、统一社会信用代码：91440300MA5G758U99
10、成立时间：2020年5月25日
11、被担保人不存在影响其偿债能力的其他重大事项。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获公司股东大会审议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相关关联担保协议，公司将严格按照股东大会授权履行相关关联担保事项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足参股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：公司提供担保的目的是为了满足参股公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。被担保人资信良好，未发生过逾期或借款无法偿还
情形。财务风险处于公司有效控制范围内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东的利益。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及公司相关制度的要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况：
本次关联担保事项将有利于满足万禾天诺为开发建设福田区梅林智能制造项目的需要，采用信用担保的形式不收取任何担保费用，项目建成运营后，公司按比例享受经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意将本议案提交第十届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见：
公司本次拟对参股公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要。公司参股公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。本次事项在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可。因此，我们同意公司为参股公司提供关联担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、审计委员会审核意见
万和天诺目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司按照持股比例向其提供担保的风险可控，本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额共计12,000万元人民币。公司对外担保累计总额41.04亿元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的
106.88%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为44.96%。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2022年7月30日