证券代码：600109 证券简称：国金证券
国金证券股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司2021年8月10日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行股票。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 具体金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过20亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 向全资子公司增资 | 不超过5亿元 |
| 4 | 信息技术及风控合规投入 | 不超过5亿元 |
| 5 | 补充营运资金及偿还债务 | 不超过15亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 |
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 13
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次非公开发行的必要性 ...... 19
三、本次非公开发行的可行性 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 23第四节、本次非公开发行股票的相关风险 ...... 25
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ...... 25
二、行业竞争风险 ...... 25
三、政策与法律风险 ...... 25
四、经营业务相关的风险 ...... 26
五、财务风险 ...... 28
六、信息技术风险 ...... 28
七、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 28
八、即期回报摊薄风险 ...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 32
三、最近三年的未分配利润使用情况 ...... 32
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 32
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 36
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ...... 36
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
四、公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 41
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 42
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 45
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、上市公司、国金证券、母公司 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 国金证券股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 国金证券股份有限公司本次拟以非公开发行的方式发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 实控人、实际控制人 | 指 | 陈金霞 |
| 控股股东、长沙涌金 | 指 | 长沙涌金（集团）有限公司 |
| 涌金投资 | 指 | 涌金投资控股有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 四川证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会四川监管局 |
| 董事会 | 指 | 国金证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国金证券股份有限公司监事会 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 注册中文名称 | 国金证券股份有限公司 |
| 注册英文名称 | SINOLINK SECURITIES CO., LTD. |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 股票简称 | 国金证券 |
| 股票代码 | 600109 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 总股本（股） | 3,024,359,310 |
| 成立日期 | 1996年12月20日 |
| 注册地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 办公地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼 |
| 公司网址 | www.gjzq.com.cn |
| 电子信箱 | tzzgx@gjzq.com.cn |
| 经营范围 | 证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行的股票。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行的股票。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞
争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 具体金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过20亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 向全资子公司增资 | 不超过5亿元 |
| 4 | 信息技术及风控合规投入 | 不超过5亿元 |
| 5 | 补充营运资金及偿还债务 | 不超过15亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为陈金霞。截至本预案出具日，实际控制人陈金霞女士通过长沙涌金、涌金投资合计控制国金证券26.33%的股份。本次发行完成后，陈金霞仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关议案已经2021年8月10日召开的公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，本次发行尚需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
本次发行能否通过上述审核和备案程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 具体金额 |
| 1 | 资本中介业务投入 | 不超过20亿元 |
| 2 | 证券投资业务投入 | 不超过15亿元 |
| 3 | 向全资子公司增资 | 不超过5亿元 |
| 4 | 信息技术及风控合规投入 | 不超过5亿元 |
| 5 | 补充营运资金及偿还债务 | 不超过15亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
及其他产品创新机会。在充分把控风险的前提下，公司适度增加资本中介业务的资金配置有助于相关业务规模的扩张，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。公司将继续秉持稳健发展、严控风险的风格与节奏开展融资融券、股票质押等业务，加强风险监测与排查，确保整体规模稳中有进。
（二）证券投资业务投入
公司拟投入不超过15亿元募集资金用于证券投资业务，扩大自营经营规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。公司目前以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券、另类投资及衍生金融工具投资，获取投资收益。近年来，证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入近年来已经超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。而与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比相对偏小，存在较大的提升空间。
公司一直严格把控自营业务投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面，2020年受疫情冲击，海外央行货币政策宽松规模创下历史记录；国内由于疫情控制得力，且外贸增长亮眼，央行保持了相当的定力。全年来看，虽然10年国债收益率最后基本收平，但期间各类债券收益率大幅波动，价差剧烈变化。公司采取稳健的投资策略，加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好，并适度对冲风险敞口，实现投资业务平稳发展。在权益类投资方面，公司在秉持稳健的投资风格，持续优化投研能力，根据市场发展及时调整优化投资策略，把控仓位，实施多元化投资分散风险。在场外业务方面，公司报告期内重点发行保本浮动型收益凭证和指数增强业务，稳健上量并逐步配置多元化结构分散对冲风险。
未来公司将保持稳健投资策略，高度关注市场波动，严格控制风险优化资产配置，谨慎开展投资及尝试创新投资品种，通过本次非公开发行适度增加证券自营业务规模，为广大股东获取更加更好的投资回报收益。
（三）向全资子公司增资
公司拟使用不超过5亿元加大对公司旗下的香港子公司和另类投资子公司等的投入。本次增资后，包括国金证券（香港）有限公司、国金创新投资有限公司在内的子公司的资本实力将进一步增强，有助于公司将其各自打造为该专业领域一流化、专业化的子公司，实现公司收入多元化，推动公司全面发展，并与公司的其他业务产生协同效应。
国金金融控股（香港）有限公司为公司的境外金融控股子公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司。公司以国金香港为重要平台，充分发挥人才团队资源开展境内外业务，在企业融资、零售经纪、资产管理等方面为客户提供多样化的跨境投融资服务。截至2020年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1、2、4、6、9类牌照，并获得中国证监会核发的RQFII资格。当前随着人民币国际化进程加快及A股纳入MSCI指数，资本市场双向开放程度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。利用本次募集资金对香港子公司进行增资，将有助于进一步满足公司以香港子公司为基点，稳健公司业务版图，实现公司的业务国际化战略。
公司旗下的另类投资子公司——国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）主要经营范围为金融产品投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。在我国科创板、创业板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，国金创新的资本实力极大制约了公司投资业务乃至投行业务的发展。因此，加大对国金创新的投入同样势在必行。
（四）信息技术及风控合规投入
公司拟使用不超过5亿元增加对信息技术和风控合规建设的投入，将进一步提升公司合规与风控管理效率，提升信息系统对业务发展和合规风控的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
近年来，数字化运营成为行业各项业务发展的常态，通过金融科技优化业务
流程，降本增效已深入行业各家公司的发展理念，证券行业在IT方面投入的规模逐年增加并不断扩大。未来，随着证券行业金融科技的发展，市场竞争也将一定程度聚焦于科技化运用、数据化运营提升、云计算、大数据平台等领域，信息技术的发展也将促使管理体制机制、流程设计等方面不断更替，并与业务转型发展深度融合。公司根据业务发展需求，投入大量资源建设和优化信息系统，不断提高公司信息化、科技化水平，提升和优化客户体验，确保公司信息系统安全、稳定的运行，保障和支持公司业务正常开展。与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求，进一步加大信息技术建设投入，完善信息技术基础设施和安全运维。此外，随着近年来证券行业业务的日趋复杂，合规经营愈发成为公司持续稳健发展的基石，同时也是充分保障客户利益的践行基础。公司始终聚焦防范化解风险，着力提升合规风控专业化水平，持续完善风控、合规体系建设，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。在合规管理方面，公司高度重视客户适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作落实，以专业举措守卫业务发展底线；在风险管理方面，公司开展全面风险管理体系建设，加强风险管理系统研发投入，从业务风险计量到操作风险管控，实现对公司业务开展全过程的风险可测、可控、可承受。未来，公司将秉持合规理念不松懈，通过聘请外部咨询机构、引进专业人才、加大系统投入等方式继续保持与公司业务发展相匹配的合规风控投入。
（五）补充营运资金及偿还债务
公司本次拟使用不超过15亿元用于补充流动资金及偿还债务。公司作为一家大型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的营运资金实力、核心净资本是公司把握市场机遇、拓展业务规模的重要制约。近年来，为支持公司的各项业务发展，公司不断通过债务融资进行资金补充，一方面增加了公司的财务成本，另一方面也使得公司的资产负债率有所提升。截至2021年3月末，公司合并报表的应付短期融资款为79.85亿元，应付债券为66.56亿元，资产负债率为54.87%（资产、负债均扣除代理买卖证券款）。
本次募集资金将一定程度上缓解公司短期内面临的债务还本付息压力，降低公司财务杠杆，优化财务结构。同时，公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置使用本次募集资金，及时补充公司在各项业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行有利于公司提高市场竞争力
近年来随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，分层分化发展加剧，大型券商的行业地位和市场占有率进一步增强。2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，对外资持股比例限制做出重大调整，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%。随后，外资控股券商设立进入快车道。2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制。
资本市场的进一步对外开放将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。而资本实力对于证券公司而言是重要的核心竞争力，多家上市证券公司都在近年通过非公开发行、配股等方式完成再融资。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力，在激烈的行业竞争中取得一席之地。
（二）助力公司实现战略目标
公司坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业务资质，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断提高市场竞争力。
为积极把握资本市场发展机遇、实现公司战略目标，公司需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资
金流出。本次非公开发行，将有助于公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，早日实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。
（三）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。公司自成立以来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基，高度重视风控合规管理，搭建全面风险管理体系，不断提升风险抵御能力。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司的净资本实力提出了较高的要求。
证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等，并加强监控、管控，持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完善全面风险管理信息系统建设，提升数据治理水平，健全风险限额管理体系，对子公司进一步加强垂直管理，确保子公司业务开展满足公司风险偏好。本次非公开发行有利于公司提高资本金水平，降低流动性风险，从而提升风险管理能力与风险抵御能力，有效保障公司稳健经营及持续健康发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权
变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
“十四五”规划和远景目标提出全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高直接融资比重、推进金融双向开放等。资本市场深化改革的进程将持续并加速推进，证券行业将迎来注册制全面推行、引入长期资金入市、创新业务产品继续扩容等方面政策的逐步落地。伴随着行业改革和资本市场基础制度不断完善，投融资效率将进一步提升，市场交投活跃度和融资规模也将进一步提振，这将为证券行业发展提供历史性机遇和更加广阔的空间。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。
综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况公司的经营范围包括：证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生相应变化，公司届时将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，一定程度上将降低财务风险，公司资本实力得到增强。
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能
力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在本次募集资金投入使用并产生募投效应后，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年3月31日，公司合并报表资产负债率为54.87%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）。按照本次募集资金上限60亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至49.08%
（不考虑其他资产、负债变化）。本次非公开发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节、本次非公开发行股票的相关风险
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险我国资本市场受经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业内的市场竞争日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股等方式迅速扩大经营规模和资本规模，提升核心竞争能力；另一方面，商业银行、保险公司以及其他金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成一定的竞争压力。同时，当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。外资证券公司在产品创新、数据积累加工、自身风险控制、人力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁。国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网点，使得我国内资证券公司在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。上述因素可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。
三、政策与法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处
罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。若公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。此外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策（如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大的影响。
四、经营业务相关的风险
（一） 证券经纪业务的风险
证券经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。随着金融科技的发展及各家券商对客户的争夺，行业竞争进一步加剧，给公司证券经纪业务业绩造成较大压力。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金水平不断下降，未来可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二） 资本中介业务的风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押等业务。其中，融资融券业务经营模式为通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。股票质押业务经营模式为符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。
长期以来，我国A股市场的波动性较高。在开展相关业务的过程中，公司时刻面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内资本中介类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司资本中介类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；同时，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现相关业务萎缩、收入下降的风险。
（三） 投资银行业务的风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等业务，主要面临保荐风险和包销风险。在证券法修订、进一步压实中介机构责任的监管背景下，公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；亦可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；还可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；甚至可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（四） 资产管理业务的风险
2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
同时，资产管理业务收入与管理的资产规模密切相关。目前，国内证券公司资产管理业务产品同质化较为严重，且公司还面临来自其它证券公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果公司不能加强资产管理业务产品设计吸引更多投资者，将会对自身的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。
（五） 证券投资业务风险
在当前证券市场中，证券投资业务受市场波动影响较大，而证券市场的走势受国内外政治经济局势、国际市场波动及投资者情绪和预期等因素影响，加之国内证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动。此外，我国证券市
场的金融工具并不丰富，投资产品之间收益关联性高，缺少对冲和金融避险机制。因此，如果未来证券市场出现长期低迷的情况，则本公司证券投资收益可能将出现大幅波动。
五、财务风险
证券行业是资金密集型行业，要求证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，如未来公司经营环境发生重大不利变化、杠杆水平未能保持在合理范围内，可能在短期内面临一定的流动性风险。
六、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的经纪、自营、资产管理、研究等业务依赖信息技术系统的保障与支持。如果公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失的情况，并相应地影响公司服务质量和信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本，及时、有效地将募集资金投入各项业务。然而，募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，随着公司总股本和净资产的增长，将导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第十一届董事会第十四次会议和公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
单位：万元
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元） （含税） | 每10股转增数 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2020年 | 0 | 0.7 | 0 | 211,705,151.70 | 1,862,640,224.66 | 11.37 |
| 2019年 | 0 | 0.5 | 0 | 151,217,965.50 | 1,298,539,701.33 | 11.65 |
| 2018年 | 0 | 0.4 | 0 | 120,974,372.40 | 1,010,492,527.44 | 11.97 |
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。
（二）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的资金状况，提议中期现金分红。
（三）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（六）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。
（七）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。
（八）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法
规和监管规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含60亿元），非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。截至2021年3月31日，上市公司总股本为3,024,359,310股，按此计算，本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。
为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2021年3月31日，上市公司普通股总股本为3,024,359,310股，本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到3,724,359,310股；
3、假设本次非公开发行于2022年3月31日前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准；
4、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为186,264.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为179,100.04万元，假设公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2020年持平。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长分三种情况预测：（1）持平；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
1、2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对较2021年持平：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 186,264.02 | 186,264.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 179,100.04 | 179,100.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.616 | 0.525 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.616 | 0.525 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.592 | 0.505 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.592 | 0.505 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 195,577.22 | 195,577.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 188,055.04 | 188,055.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.647 | 0.551 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.647 | 0.551 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.622 | 0.530 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.622 | 0.530 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 204,890.42 | 204,890.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 197,010.04 | 197,010.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.677 | 0.577 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.677 | 0.577 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.651 | 0.555 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.651 | 0.555 |
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本，及时、有效地将募集资金投入各项业务。然而，募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，随着公司总股本和净资产的增长，将导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务以及资产管理业务等。本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，更有利于公司增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，更加积极参与国际竞争并走向国际化。
（二）公司具有优秀的人员储备
在人员储备方面，公司持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构，现已形成了一支高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从
业经验，对国内外证券市场拥有深刻理解。人才，是公司最重要的资本，是业务发展的重要驱动力。公司以“业务支撑、组织赋能、人才培养、文化推动”为目标，建立了完善的人才发展体系，致力于塑造学习型组织氛围、提升员工能力与业绩、助力员工职业发展，实现员工和公司的共同成长。此外，公司每年均组织人才盘点，积极发掘有能力有潜力有意愿的优秀人才。基于人才盘点的结果，跟进高潜人才的发展与保留，通过培养、晋升、轮岗、薪酬激励等多种方式保留高潜人才。针对后备干部梯队，实施专项领导力发展项目“朝阳计划”；针对新任干部，实施专项领导力发展项目“启航计划”等。公司的人员储备为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
（三）公司具备良好的技术储备
公司一直坚持以金融科技赋力业务转型升级：公司依托金融科技的迭代更新，深挖数据潜在价值，充分运用金融科技手段为客户提供全面财富管理服务，打造更稳定、更智能的客户端并贯通员工展业端，实现业务智能化运营，提升客户极致体验及员工服务效能；通过量化平台和大数据分析的技术应用，进一步做深客户-产品-服务的精准匹配，以智能化、精准化、专业化提升平台+人工联动效率。同时，公司高度重视合规风控工作，建立了全面、全员、全业务流程的内部控制机制，形成了全覆盖的风险管理体系，以保障公司经营在合法合规的前提下做到风险可控、可承受。此外，公司未来仍将不断加大对合规风控系统的优化与投入，进一步促进风险管理流程规范化、自动化，对公司的各项风险指标进行有效监控。
（四）公司的市场储备充足
在市场储备方面，公司各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，各项业务排名持续保持稳步增长。截至2020年12月31日，公司资产总额达到
676.30亿元，归属于母公司股东权益达到224.65亿元。2018年至2020年度，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标以及市场占有率均实现了稳步增长。公司秉持稳健经营理念，并坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业
务资质。公司借力互联网证券业务发展迅速扩大零售客户规模，推进财富管理转型精准响应高净值客户需求；通过研究中心化布局及深耕数据研究为机构客户提供高水平创新性的服务支持；以深耕行业、产业细分领域，沉淀上市并购深度经验，以及创新结构融资产品模式，来服务和解决企业客户全周期的融资需求及难题，公司整体具备较强的市场竞争力。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用
本次发行募集资金到账后，依据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理相关制度的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理相关制度的规定，保证募集资金使用合理合规。
（二）加强内部控制，优化管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）保持稳健的利润分配政策
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合理、稳健的投资回报。综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、
修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
8、作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人/本企业承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，本人/本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二一年八月十一日