证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2021－59
国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺，具体内容报告如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含60亿元），非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。截至2021年
3月31日，上市公司总股本为3,024,359,310股，按此计算，本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。
为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2021年3月31日，上市公司普通股总股本为3,024,359,310股，本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到3,724,359,310股；
3、假设本次非公开发行于2022年3月31日前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准；
4、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为
186,264.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为179,100.04万元，假设公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2020年持平。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长分三种情况预测：（1）持平；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
1、2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对较2021年持平：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 186,264.02 | 186,264.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 179,100.04 | 179,100.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.616 | 0.525 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.616 | 0.525 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.592 | 0.505 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.592 | 0.505 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 195,577.22 | 195,577.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 188,055.04 | 188,055.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.647 | 0.551 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.647 | 0.551 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.622 | 0.530 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.622 | 0.530 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 总股本（万股） | 302,435.93 | 302,435.93 | 372,435.93 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 186,264.02 | 204,890.42 | 204,890.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 179,100.04 | 197,010.04 | 197,010.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.616 | 0.677 | 0.577 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.616 | 0.677 | 0.577 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.592 | 0.651 | 0.555 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.592 | 0.651 | 0.555 |
计算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本，及时、有效地将募集资金投入各项业务。然而，募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，随着公司总股本和净资产的增长，将导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行股票的必要性和合理性，详见“国金证券股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务以及资产管理业务等。本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，更有利于公司增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，更加积极参与国际竞争并走向国际化。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有优秀的人员储备
在人员储备方面，公司持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构，现已形成了一支高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从业经验，对国内外证券市场拥有深刻理解。人才，是公司最重要的资本，是业务发展的重要驱动力。公司以“业务支撑、组织赋能、人才培养、文化推动”为目标，建立了完善的人才发展体系，致力于塑造学习型组织氛围、提升员工能力与业绩、助力员工职业发展，实现员工和公司的共同成长。此外，公司每年均组织人才盘点，积极发掘有能力有潜力有意愿的优秀人才。基于人才盘点的结果，跟进高潜人才的发展与保留，通过培养、晋升、轮岗、薪酬
激励等多种方式保留高潜人才。针对后备干部梯队，实施专项领导力发展项目“朝阳计划”；针对新任干部，实施专项领导力发展项目“启航计划”等。公司的人员储备为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
（二）公司具备良好的技术储备
公司一直坚持以金融科技赋力业务转型升级：公司依托金融科技的迭代更新，深挖数据潜在价值，充分运用金融科技手段为客户提供全面财富管理服务，打造更稳定、更智能的客户端并贯通员工展业端，实现业务智能化运营，提升客户极致体验及员工服务效能；通过量化平台和大数据分析的技术应用，进一步做深客户-产品-服务的精准匹配，以智能化、精准化、专业化提升平台+人工联动效率。同时，公司高度重视合规风控工作，建立了全面、全员、全业务流程的内部控制机制，形成了全覆盖的风险管理体系，以保障公司经营在合法合规的前提下做到风险可控、可承受。并且公司不断加大对合规系统的优化与投入，进一步促进风险管理流程规范化、自动化，对公司的各项风险指标进行有效监控。
（三）公司的市场储备充足
在市场储备方面，公司各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，各项业务排名持续保持稳步增长。截至2020年12月31日，公司资产总额达到676.30亿元，归属于母公司股东权益达到
224.65亿元。2018年至2020年度，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标以及市场占有率均实现了稳步增长。公司秉持稳健
经营理念，并坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业务资质。公司借力互联网证券业务发展迅速扩大零售客户规模，推进财富管理转型精准响应高净值客户需求；通过研究中心化布局及深耕数据研究为机构客户提供高水平创新性的服务支持；以深耕行业、产业细分领域，沉淀上市并购深度经验，以及创新结构融资产品模式，来服务和解决企业客户全周期的融资需求及难题，公司整体具备较强的市场竞争力。
六、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用
本次发行募集资金到账后，依据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理相关制度的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理相关制度的规定，保证募集资金使用合理合规。
（二）加强内部控制，优化管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）保持稳健的利润分配政策
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合理、稳健的投资回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构的该等规定要求时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
8、作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人/本企业承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，本人/本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，
本人/本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会二〇二一年八月十一日