股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2020－10
国金证券股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十一届董事会第五次会议于2020年3月31日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼召开，会议通知于2020年3月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十七涉及关联交易，部分事项关联董事金鹏先生、赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生回避表决。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一九年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二〇一九年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二〇一九年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过公司《二〇一九年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过公司《二〇一九年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。关于公司2019年度现金分红情况的说明：以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
11.65 %，占当年实现的可供股东分配利润的17.30%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二〇一九年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《二〇一九年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过公司《二〇一九年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过公司《二〇一九年度风险控制指标情况报告》
截至2019年12月31日，公司净资产为20,406,171,586.66元，净资本为18,293,563,610.46元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：
| 风险控制指标 | 公司情况 | 监管标准 |
| 风险覆盖率 | 353.82% | ≥100% |
| 资本杠杆率 | 47.18% | ≥8% |
| 流动性覆盖率 | 237.90% | ≥100% |
| 净稳定资金率 | 134.95% | ≥100% |
| 净资本/净资产 | 89.65% | ≥20% |
| 净资本/负债 | 122.39% | ≥8% |
| 净资产/负债 | 136.53% | ≥10% |
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | 22.08% | ≤100% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | 86.02% | ≤500% |
| 融资（含融券）的金额/净资本 | 57.73% | ≤400% |
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均符合监管标准，2019年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过公司《二〇一九年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过公司《二〇一九年年度风险偏好执行情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2020）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司风险控制指标管理办法>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过公司《二〇一九年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一九年度履职情况报告》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十八、审议通过公司《二〇一九年度合规负责人考核报告》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十九、审议通过公司《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十、审议通过公司《关于二〇一九年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十一、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司绩效管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十二、审议通过《国金证券股份有限公司2019年度信息技术及治理工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十三、审议通过《国金证券股份有限公司IT发展规划报告（2020年-2022年）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十四、审议通过《国金证券股份有限公司信息技术工作管理目标》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十五、审议通过《关于公司开展结售汇业务的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十六、审议通过《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十七、审议通过《关于预计公司二〇二〇年度日常关联交易事项的议案》
（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易
2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票
（2）与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易
1名关联董事金鹏先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票
（3）与公司董事、监事及高级管理人员等关联自然人以及关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易
1名关联董事郭伟先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司章程>的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十九、审议通过《关于召开二〇一九年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2020年5月11日（星期一）召开二〇一九年度股东大会，会议基本情况如下：
（一）会议时间：2020年5月11日
（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室
（三）会议议题：
1、关于审议《二〇一九年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《二〇一九年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《二〇一九年度报告全文及摘要》的议案
4、关于审议《二〇一九年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《二〇一九年度利润分配预案》的议案；
6、关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案；
7、关于预计公司二〇二〇年日常关联交易事项的议案；
8、关于审议《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》的议案；
9、关于审议《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》的议案；
10、关于修订公司《章程》的议案本次会议还将听取公司《二〇一九年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。特此公告。
附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
国金证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、 关于公司二〇一九年度利润分配预案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第五次会议审议的《二〇一九年度利润分配预案》发表如下独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。公司2019年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等相关规定。
二、 关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二〇二〇年度审计机构的议案》进行了事前审查，并发表如下意见：
公司2018年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一九年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成了审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。
三、 关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2019年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2019年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》、《关于预计公司二〇二〇年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十一届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）国金创新投资有限公司投资宁波国金涌富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）涉及的关联交易，有利于进一步整合资源，促进汽车金融领域业务开展，且能有效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性，同意将本议案提交董事会表决。
（二）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原
则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，同意将本议案提交董事会表决。
五、 关于2019年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于二〇一九年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇一九年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》发表如下独立意见：
公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
六、关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下意见：
公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政
策变更。
独立董事：雷家骕赵雪媛骆玉鼎二〇二〇年三月三十一日