甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD
2023年第三次临时股东大会资料
2023年12月28日
目 录
1.2023年第三次临时股东大会会议议程 ...................... 1
2.关于修订公司章程的议案 ................................. 2
3.关于修订独立董事工作制度的议案 ......................... 5
4.关于审议选聘会计师事务所管理办法的议案 ................ 20
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月28日（星期四）14:30会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室会议主持人：董事长连鹏先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会人员。
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的有表决权的股份数额
三、推选现场计票、监票人
四、股东大会审议议案
（一）审议《关于修订公司章程的议案》
（二）审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
（三）审议《关于审议选聘会计师事务所管理办法的议案》
五、股东提问和发言
六、现场股东投票表决
七、计票人统计现场会议表决情况，工作人员将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：以科学的发展观为指导，以市场需求为导向，为实现社会效益、环境效益、经济效益的共同增长为目标，走标准化、专业化、规模化发展之路，立足本省、拓展全国、走向国际，最终建成一个产业化程度高，管理水平国际化，融资渠道广阔的大型现代化企业。 | 第十三条 公司的经营宗旨：立足资源优势和产业优势，围绕农业产业化、规模化、集约化、信息化发展思路，以“产业+资本”双轮驱动为原则，着力打造国内一流的现代农业企业集团，不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益的和社会效益最大化。 |
| 3 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事向董事会书面提议时；（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在60日内完成补选。 |
| 5 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及《公司独立董事工作制度》执行。 |
| 6 | 第一百一十六条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 | 第一百一十六条 董事会由9-11名董事组成，其中独立董事不得低于1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 |
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| 7 | 第一百一十七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 8 | 第一百三十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百三十五条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。 | |
| 10 | 第一百三十六条 审计委员会成员由三至七名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且成员中至少有一名独立董事为会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 11 | 第一百三十七条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集 |
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人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 12 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 13 | 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 以上内容修改后，《公司章程》条款序号作相应调整。 | ||
除上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，修订后的章程详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司章程（2023年12月修订）》。
请审议。
2023年12月28日
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关于修订独立董事工作制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年9月证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，对公司现行《独立董事工作制度》进行了修订。
本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，修订后的制度详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
请审议。
附件：公司独立董事工作制度
2023年12月28日
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会4个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，还应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事
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会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第十八条 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海
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证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
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和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
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种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
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供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义:
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十三条 本制度如与国家有关法律法规和规范性文件不一致的，按国家有关法律法规执行，并及时对本制度进行修订。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2022年4月修订）》同步废止。
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关于审议选聘会计师事务所管理办法的议案各位股东及股东代理人：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《选聘会计师事务所管理办法》。
本办法已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司选聘会计师事务所管理办法》。
请审议。
附件：公司选聘会计师事务所管理办法
2023年12月28日
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
选聘会计师事务所管理办法
第一章 总则第一条 为规范甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件:
（一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（二）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（三）具有财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》；
（四）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；
（五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政
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策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序第四条 公司聘用或解聘会计师事务所，由董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 选聘会计师事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一选聘或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第七条 采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件包括选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
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选聘会计师事务所的评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第八条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
（一）审计委员会启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关职能部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）相关职能部门编制选聘文件，报送审计委员会审查。审计委员会审议选聘文件，通过筛选确定选聘的会计师事务所，并向其投送选聘文件；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报送公司，公司组织相关部门对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分办法规定确定结果并报审计委员会审核；
（四）审计委员会对结果进行审核并形成审议意见，提交董事会审议；
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议后，提交股东大会决定；
（六）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司与聘任会计师事务所签订审计业务约定书，聘请其执行相关审计业务。
第九条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
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会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十条 受聘的会计师事务所按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，审计委员会予以监督与评估。
第十一条 续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，审议通过后双方续签业务约定书，不再另外执行选聘程序;形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本办法选聘程序相关条款执行。
第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限合并计算。
第十三条 公司在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第十四条 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成。
第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿
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或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。
第四章 其他 第十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第五章 监督及处罚
第十七条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，切实履行以下监督职责：
（一）是否严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责；
（二）是否严格执行有关财务审计的法律、法规和政策；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第十八条 审计委员会如发现公司选聘会计师事务所存在违反本办法及聘用的会计师事务所违反相关规定的应及时制止，造成严重后果的，应及时报告董事会，按以下规定进行处理：
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（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
（二）情节严重的，对相关责任人给予相应处罚。第十九条 公司聘请的承担审计业务的会计师事务所有下列情形之一的，经股东大会决议，公司不再聘用其承担审计工作，并按《审计业务约定书》的约定扣减其相应的审计费用。
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。