证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2023-064
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月12日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：以科学的发展观为指导，以市场需求为导向，为实现社会效益、环境效益、经济效益的共同增长为目标，走标准化、专业化、规模化发展之路，立足本省、拓展全国、走向国际，最终建成一个产业化程度高，管理水平国际化，融资渠道广阔的大型现代化企业。 | 第十三条 公司的经营宗旨：立足资源优势和产业优势，围绕农业产业化、规模化、集约化、信息化发展思路，以“产业+资本”双轮驱动为原则，着力打造国内一流的现代农业企业集团，不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益的和社会效益最大化。 |
| 3 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事向董事会书面提议时；（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在60日内完成补选。 |
| 5 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及《公司独立董事工作制度》执行。 |
| 6 | 第一百一十六条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 | 第一百一十六条 董事会由9-11名董事组成，其中独立董事不得低于1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 |
| 7 | 第一百一十七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 8 | 第一百三十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百三十五条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。 | |
| 10 | 第一百三十六条 审计委员会成员由三至七名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且成员中至少有一名独立董事为会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 |
事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 11 | 第一百三十七条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 12 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议: （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 13 | 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 以上内容修改后，《公司章程》条款序号作相应调整。 | ||
《公司章程（2023年12月修订）》同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
本次《公司章程》修订事项还需提交股东大会审议。特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2023年12月13日