甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“亚盛集团”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2018年年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2018年度，公司董事会共召开了10次董事会会议，全体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（一）出席会议情况
独立董事出席2018年度会议情况一览表
姓 名
| 姓 名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 年度股东大会（次） | 临时股东大会（次） | |
| 赵荣春 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 刘志军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 陈秉谱 | 10 | 8 | 2 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 曹香芝 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情
况以及重大事项进展情况的汇报，会同审计委员会委员与年审会计师就公司年度报告审计工作交换意见，保证公司年度报告、审计报告的准确、真实和完整性。
（三）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等4个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认真履行职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取做出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（五）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，支持公司各项
合理决策。2018年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见的情况如下：
1.第七届董事会第二十六次会议发表了《关于全资子公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司之全资子公司提供担保的议案》独立意见。
2.第七届董事会二十八次会议发表了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司内部之间股权转让的议案》独立意见。
3.第七届董事会二十九次会议发表了《关于会计政策变更的议案》独立意见。
4.第七届董事会第三十次会议发表了《关于对本公司2017年度对外担保事项的专项说明》、《对公司预计2018年度日常关联交易事项》、《关于公司2017年度利润分配预案》、《关于续聘2018年度审计机构》、《关于对2017年度内部控制评价报告》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况》事前认可意见及独立意见。
5.第八届董事会第一次会议发表了《关于提名总经理的议案》独立意见。
6.第八届董事会第二次会议发表了《对公司租赁资产暨关联交易事项》、《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》事前认可意见及独立意见。
7.第八届董事会第三次会议发表了《关于为全资子公司提供担保贷款的议案》独立意见。
8.第八届董事会第五次会议发表了《关于对2018年度新增日常关联交易的议案》事前认可意见及独立意见。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2018年度我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理 办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合 理的原则， 审议通过了《关于预计2018年度公司与关联方日常关联交易的议案》及《关于2018年度新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见。 我们认为公司第七届董事会三十次会议审议通过的《关于预计2018年度公司与关联方日常关联交易的议案》及公司第八届董事会 第五次会议审议通过的《关于2018年度新增日常关联交易的议案》中所涉及的日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方2018年度所发生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公允性原则，未出现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，作为公司独立
董事，我们对公司2018年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查和监督，并发表以下独立意见： 我们认为2018年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对 待和严格控制对外担保事项，未发生违规或失当的对外担保，不存在 因对外 担保而产生的债务和损失。公司与控股股东之间的资金往来均 为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，作为独立董事，我们对公司2018年度募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
我们认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司募集资金管理办法》的 规定，规范使用募集资金。公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2018年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）高级管理人员提名情况
公司第七届董事会第二十八次、第八届董事会第一次会议审议通过了《关于提名副总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名是在充分
了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，被提名人也未曾受过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。我们对公司第七届董事会第二十八次提名的副总经理及第八届董 事会聘任总经
理、副总经理、财务总监无异议。
（五）业绩预告及业绩快报披露
2018年公司未发布过业绩预告及快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未更换年审会计师事务所，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告，2017年度归属上市公司股东的净利润为9,788.98万元。基于上述情况，公司董事会提出了利润分配方案，以2017年12月31日公司总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利973.46万元（含税），占归属于母公司股东净利润的9.94%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会提出的利润分配预案完全符合《公司章程》的有关规定,充分考虑了公司生产经营的实际情况，同时兼顾了公司长远利益和可持续发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法 》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十）内部控制的执行情况
公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制 有效地防范可能出现的风险。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名共四个专门委员会，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议 。董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。
三、现场调查工作情况
我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持 联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并 向公司充分了
解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行 职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地 听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及 时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和 公司良性发展起到了积极作用。
四、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东 权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度 ，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉 尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履 行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
六、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事：赵荣春、刘志军、陈秉谱
2019年4月28日