湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
二〇二二年十月
湖北美尔雅股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次重大资产重组方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次交易的整体方案及交易对方 | √ |
| 2.02 | 标的资产 | √ |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ |
| 2.04 | 交易对价支付 | √ |
| 2.05 | 交割安排 | √ |
| 2.06 | 过渡期间交易标的损益的归属 | √ |
| 2.07 | 违约责任 | √ |
| 2.08 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 | √ |
| 4 | 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 | √ |
| 5 | 关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第十一条规定的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 | √ |
| 9 | 关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案 | √ |
| 10 | 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | √ |
| 11 | 关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 | √ |
| 12 | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案 | √ |
| 13 | 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | √ |
| 14 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 16.00 | 关于选举董事的议案 | 应选 董事（5）人 |
| 16.01 | 郑继平 | √ |
| 16.02 | 刘友谊 | √ |
| 16.03 | 段雯彦 | √ |
| 16.04 | 颜翠萍 | √ |
| 16.05 | 邱晓健 | √ |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选 独立董事（3）人 |
| 17.01 | 肖慧琳 | √ |
| 17.02 | 刘信光 | √ |
| 17.03 | 唐安 | √ |
| 18.00 | 关于选举监事的议案 | 应选 监事（3）人 |
| 18.01 | 郑鹏飞 | √ |
| 18.02 | 赵学昂 | √ |
| 18.03 | 许冰 | √ |
湖北美尔雅股份有限公司
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2022年第五次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、疫情期间请各位股东遵守相关防疫政策。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月1日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2022年10月25日 14点30分召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月25日至2022年10月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会开始
(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参
会人员、列席人员
(四) 审议本次会议议案
(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决
(九) 会议主持人宣布现场表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 现场会议结束。
议案一：
关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，经认真自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
关于本次重大资产重组方案的议案各位股东及股东代理人：
（1）本次交易的整体方案及交易对方
本次交易前，公司持有美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%股权；湖北正涵投资有限公司（以下简称：“正涵投资”）持有美尔雅期货29.98%股权。本次交易中，公司拟以现金方式向正涵投资出售持有美尔雅期货的45.08%股权。本次交易完成后，公司将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货
75.06%股权。
（2）标的资产
本次交易标的资产为公司持有的美尔雅期货45.08%股权。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
公司已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2022年4月30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，本次评估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。
（4）交易对价支付
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
（5）交割安排
自本协议约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，交易双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。
（6）过渡期间交易标的损益的归属
交易双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。
（7）违约责任
根据《股权转让协议》的约定：
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2、正涵投资未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向上市公司支付违约金，迟延超过十五日的，公司有权解除股权转让协议，正涵投资应向公司支付股权转让款总额10%的违约金，但因公司违约或不可抗力情形导致的除外。
3、公司违反《股权转让协议》第六条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，公司应返还正涵投资已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向正涵投资支付违约金。
（8）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方为正涵投资。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方正涵投资与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：
关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案各位股东及股东代理人：
公司拟通过现金方式向正涵投资出售美尔雅期货45.08%的股权，为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方就本次交易具体事项签署《股权转让协议》。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：
关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。以上议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案各位股东及股东代理人：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第十一条规定的议案各位股东及股东代理人：
对照该项规定，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，经认真自查论证后，董事会认为公司本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易为公司出售美尔雅期货有限公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：
关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规的要求，本次重大资产重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。公司于2022年5月26日披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关要求，公司董事会对股价敏感重大信息公布前20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘和同行业板块相关情况进行了核查，分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅偏离值分别为20.10%和9.81%，上市公司股价在敏感重大信息公布前（以本次重组首次披露日2022年5月26日为准）20个交易日内累计涨跌幅存在超过20%的情况，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在重组报告书中的“重大风险提示”章节对于上述风险作出提示。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：
关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议
案各位股东及股东代理人：
公根据相关各方出具的承诺，经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方，上市公司控股股东以及前述主体的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：
关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的
议案各位股东及股东代理人：
1、公司已聘请了湖北众联资产评估有限公司对美尔雅期货进行评估，并为本次交易出具了《资产评估报告》（众联评报字【2022】第1268号）。
2、公司已取得了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于美尔雅期货2020年及2021年度《审计报告》（勤信审字【2021】第0307号及勤信审字【2022】第0549号）。
3、公司已聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对美尔雅期货2022年4月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-4月合并及母公司利润表、合并及母公司股东（所有者）权益变动表和合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2022】第0114178号）。
4、公司已聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对按本次交易后的构架编制的公司2021年度、2022年1-4月财务报表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（众环阅字【2022】0110019号）。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及定价公允性说明的议案各位股东及股东代理人：
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了符合《证券法》相关要求的湖北众联资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，众联评估及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明的议案各位股东及股东代理人：
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十四：
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议
案各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司的董事、高级管理人员等相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案各位股东及股东代理人：
为具体落实本次重大资产重组相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所备案；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（6）本次交易上报上海证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
（8）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及政策允许的范围内，全权办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权有限期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。以上议案已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十六：
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届董事会成员共8人，其中非独立董事5人，独立董事3人。公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名郑继平先生、刘友谊先生、段雯彦女士、邱晓健先生、颜翠萍女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选非独立董事后按照相关法规勤勉履行职责。
董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行审查，同意将上述非独立董事候选人提交公司董事会审议。
董事会认为，上述候选人不存在不得提名为董事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对每位非独立董事候选人逐一进行投票选举。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
新一届董事会就任履职前，原董事会仍将依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职责。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件简历：
郑继平先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅股份有限公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘友谊先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
段雯彦女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，历任平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、湖北美尔雅股份有限公司总经理。现任湖北美尔雅集团有限公司董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长，湖北美尔雅股份有限公司总经理。段雯彦女士未持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司担任董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任副董事长外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
邱晓健先生，1985年生，经济学学士，现任中海晟融（北京）资本管理集团有限公司总裁。历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。
邱晓健先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
颜翠萍女士，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中植企业集团有限公司财务副总监，曾任立信会计事务所（有限合伙）审计经理。
颜翠萍女士未持有公司股份，除现在中植企业集团有限公司任财务副总监外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
议案十七：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届董事会成员共8人，其中非独立董事5人，独立董事3人。
公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名刘信光先生、唐安先生、肖慧琳女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选独立董事后按照相关法规勤勉履行职责。
董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格进行审查，同意将上述独立董事候选人提交公司董事会审议。
董事会认为，上述候选人不存在不得提名为董事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对每位独立董事候选人逐一进行投票选举。
独立董事候选人任职资格和独立性已在上海证券交易所备案审核无异议，可提交股东大会审议表决。
以上议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件简历：
肖慧琳女士，中国国籍，出生于1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。肖慧琳女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘信光先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司（股票代码600298.SH）和浙江银轮机械股份有限公司（股票代码002126.SZ）董事与独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、安琪酵母独立董事、湖北宜化独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。
刘信光先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
唐安先生，中国国籍，出生于1957年，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计
师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师，兼任科兴制药（688136）、奥尼电子（301189）以及新加坡Sunrise shares holding LTD独立董事。
唐安先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
议案十八：
关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第十一届监事会任期届满，需要换届选举公司第十二届监事会。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届监事会成员共5人，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人（由公司职工代表大会选举）。公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名郑鹏飞先生、赵学昂先生、许冰先生为公司第十二届监事会股东代表监事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选监事后按照相关法规勤勉履行职责。
监事会认为，上述候选人不存在不得提名为监事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，监事会同意将上述股东代表监事候选人提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对每位股东代表监事候选人逐一进行投票选举，选举产生的股东代表监事将与另外2名由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十二届监事会。
新一届监事会就任履职前，公司原监事会仍将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。
附件简历：
郑鹏飞先生，1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。
郑鹏飞先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
赵学昂先生，1983年生，北京航空航天大学信息管理与信息系统学士，美国北卡州立大学金融数学硕士。历任国信证券经济研究所研究员、益民基金投资经理、平安信托高级董事总经理。现任矢量私募基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。
赵学昂先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
许冰先生，1989年生，毕业于华南理工大学，经济学硕士，注册会计师、律师。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理，过去五年曾任太平洋证券投资银行部高级经理、中国铝业集团有限公司业务主管。
许冰先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。