股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2020045
湖北美尔雅股份有限公司关于对外转让控股子公司股权和公司部分资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 湖北美尔雅股份有限公司拟与黄石众盛科技有限公司签署《资产转让协议》，约定向黄石众盛科技有限公司转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产，转让价款为23,840.288万元。转让完成后公司不再持有以上资产所有权。
● 本次对外转让资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次公开挂牌转让资产事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意该议案。最终资产转让事项尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。
一、概述
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2020年11月25日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》。同意公司与黄石众盛科技有限公司（以下简称“交
易对方”）签署《资产转让协议》，约定向交易对方转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产（以下简称“标的资产”），转让价款为23,840.288万元。并同意将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
由于公司控股子公司磁湖山庄酒店近年来经营情况欠佳，拟剥离资产利用效率较低，与现有主营业务无法实现协同、联动。公司于2020年9月24日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》，同意在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司（以下 简称“黄石产权交易公司”）公开挂牌整体转让磁湖山庄酒店 99%股权和公司部分资产（公告编号：2020037）。公司于2020年9月25日、2020年10月12日在黄石产权交易公司进行两次挂牌，挂牌底价分别为评估值29,800.36 万元、评估值80%即23,840.288 万元。在挂牌公告期限内，无意向受让方提交报名材料参与报名（公告编号：2020038、公告编号：2020040）。
因两次公开挂牌转让均未寻求到意向受让方，为保障上市公司利益，本次转让资产价格为最近一次公开挂牌底价即评估价值的29,800.36 万元的80%，为23,840.288 万元。
本次转让资产具体情况如下表：
单位：万元
资产类别
| 资产类别 | 资产明细 | 账面净值 | 评估值 | 增值率% | |
| 股权类资产 | 磁湖山庄酒店 | 99%股权 | 2,970.00 | 7,435.88 | 150.37 |
| 非股权类 资产 | 公司磁湖山庄部分资产 | 房屋建筑物 | 827.71 | 4,087.75 | 393.86 |
| 电子设备 | 58.68 | 115.17 | 96.27 | ||
| 土地使用权 | 1,489.91 | 9,535.30 | 539.99 | ||
| 公司其他部分资产 | 投资性房地产 | 109.1 | 1,383.95 | 1,168.52 | |
| 房屋建筑物 | 170.48 | 776.33 | 355.38 | ||
| 土地使用权 | 177.2 | 574 | 223.93 | ||
| 债权 | 5,891.97 | 5,891.97 | - | ||
| 合计 | 11,695.05 | 29,800.36 | 154.81 | ||
本次交易对方的实际控制人与上市公司的实际控制人均为解直锟，故本次资产转让事项构成关联交易。未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产转让事项尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：黄石众盛科技有限公司
2、注册地址：黄石市黄石港区鄂黄路63号
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本： 24,000万元
5、主营业务：展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对外宿业、餐饮业、娱乐业的投资（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
6、股东结构：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司出资23,976万元，占比99.9%，美尔雅集团有限公司出资24万元，占比0.1%
7、财务及资金情况：公司为新设立公司。资金来源主要为自有资金及具有处置权的资金，资金来源合法合规。
三、交易标的基本情况
（一）黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
（1）磁湖山庄酒店基本信息
统一社会信用代码：9142020071469389XN
成立时间：2005年2月4日
公司住所：湖北省黄石市湖锦路1号
法定代表人：杨闻孙
注册资本：3,000万
经营范围：餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；会议服务；住宿、洗浴、美容美发、卡拉OK；代售飞机票、火车票、船票；汽车美容（不含维修）；零售日用百货、预包装食品、卷烟。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：湖北美尔雅股份有限公司持股99%、湖北美尔雅进出口贸易有限公司持股1%。
（2）磁湖山庄酒店主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对磁湖山庄酒店进行审计，并以2020年7月31日为基准日，出具众环审字[2020]012820号《审计报告》。
磁湖山庄酒店近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 10,911.61 | 12,977.97 |
| 净资产 | -3,726.63 | -3,322.56 |
| 2020年1-7月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 1,368.42 | 3,988.14 |
| 营业利润 | -365.38 | -246.37 |
| 净利润 | -404.07 | -270.35 |
（3）磁湖山庄酒店评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对磁湖山庄酒店股东全部权益价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1225号《资产评估报告》（详见公司2020年9月25日在www.sse.com.cn发布的《美尔雅拟股权转让涉及的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》）。以2020年7月31日为基准日，采用资产基础法，评估结论如下：截止评估基准日2020年7月31日，磁湖山庄酒店经中审众环审计后的总资产为10,911.61万元，总负债为14,638.24万元，净资产为-3,726.63万元；评估后的股东全部权益为7,510.99万元，增值11,237.62万元。
按磁湖山庄酒店评估后的股东全部权益为7,510.99万元为基数计算，上市公司持有磁湖山庄酒店的99%股权对应价值为7,435.88万元。
（4）其他说明
截至本公告日，公司持有的磁湖山庄酒店99%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司以部分房产、土地为磁湖山庄酒店的银行借款3887.98万元提供抵押担保，上市公司为磁湖山庄酒店提供抵押担保的土地、房产包含在本次公开挂牌转让资产范围内，上市公司不存在为磁湖山庄酒店委托理财等事项。
本次股权转让不影响公司职工劳动合同的履行。公司全体在职员工与公司签订的未到期劳动合同继续按原条件履行。
（二）公司部分资产
1、公司磁湖山庄部分资产
（1）公司磁湖山庄部分资产概况
上市公司磁湖山庄部分资产包括固定资产、无形资产，具体情况如下表：
单位：万元
资产类别
| 资产类别 | 数量（项） | 账面净值 | 评估值 | 增值率% |
| 房屋建筑物 | 22 | 827.71 | 4,087.75 | 393.86 |
| 电子设备 | 6 | 58.68 | 115.17 | 96.27 |
| 土地使用权 | 2 | 1,489.91 | 9,535.30 | 539.99 |
| 合计 | 2,376.30 | 13,738.23 | 478.14 | |
注：磁湖山庄的土地、房屋建筑物等分别在黄石磁湖山庄酒店管理有限公司和湖北美尔雅股份有限公司两家单位核算，本次计划将两家单位持有的磁湖山庄相关资产整体挂牌转让。为便于受让方对转让资产的接收及运营，公司将磁湖山庄酒店与上市公司磁湖山庄部分资产进行整合后再进行交割。
A.房屋建筑物
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积㎡ | 权利人 | 是否抵押 |
| 1 | 黄房权证2002开字第0100830号 | 员工宿舍楼 | 1,402.06 | 湖北美尔雅股份有 | 是 |
| 2 | 黄房权证2002开字第0100848号 | 锅炉房 | 720.60 | 限公司 | 否 |
| 3 | 黄房权证2002开字第0100042、43号 | 磁湖山庄A、B区及附属建筑物 | 12,231.59 | 是 | |
| 合计 | 14,354.25 | - | - | ||
黄房权证2002开字第0100830号、黄房权证2002开字第0100042、43号为磁湖山庄酒店3,887.98万元银行借款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。
B.设备类资产
设备为电子设备，主要为酒店经营用设备，如中央空调、食堂厨具（职工食堂）、不锈钢厨房设备、整体橱柜等，该类设备为1999年至2004年期间分批购进，至评估基准日，设备技术水平一般，技术状况一般，进行正常的维护、保养，成新率较低。
C.土地使用权
| 序号 | 土地权证编号 | 证载用途 | 证载面积(㎡) | 权利人 | 是否抵押 |
| 1 | 黄国用(2005)第528号 | 商业用地 | 9,021.46 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 是 |
| 2 | 黄国用(2005)第0604号 | 商业用地 | 66,156.02 | 是 | |
| 合计 | 75,177.48 | ||||
黄国用(2005)第528号、黄国用(2005)第0604号为磁湖山庄酒店的3887.98万元银行借款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。
以上两宗土地使用权人为上市公司，土地以出让方式取得，登记时间为2005年8月2日，土地使用权终止日期为2039年6月2日，至评估基准日2020年7月31日，剩余使用年限为18.84年。
（2）公司磁湖山庄部分资产权属情况
以上资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除部分资产转让需债权人配合外，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）公司磁湖山庄部分资产评估价值
众联评估采用资产基础法对公司磁湖山庄酒店部分资产2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1316号《资产评估报告》（详见公司2020年9月25日在www.sse.com.cn发布的《拟转让磁湖山庄部分资产市
场价值评估项目资产评估报告》），评估结论如下：湖北美尔雅股份有限公司磁湖山庄酒店部分资产账面价值为2,376.30万元，评估价值13,738.23万元，增值11,361.93万元，增值率478.14%。
2、公司其他部分资产
（1）公司其他部分资产概况
公司其他部分资产包括固定资产、无形资产，具体情况如下表：
单位：万元
资产类别
| 资产类别 | 数量（项） | 账面净值 | 评估值 | 增值率% |
| 投资性房地产 | 5 | 109.10 | 1,383.95 | 1,168.52 |
| 房屋建筑物 | 8 | 170.48 | 776.33 | 355.38 |
| 土地使用权 | 2 | 177.20 | 574.00 | 223.93 |
| 合计 | 456.77 | 2,734.28 | 498.61 | |
A.投资性房地产该部分资产位于湖北省黄石市黄石港区消防路25号，具体情况如下表：
| 序号 | 权证编号 | 建筑面积(m2) | 权利人 | 是否抵押 |
| 1 | 黄房权证2003港字第0100449号 | 11,193.44 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 是 |
| 2 | 黄房权证2003港字第0100176号 | 10,510.34 | 是 | |
| 3 | 黄房权证2003港字第0100182号 | 3,775.26 | 是 | |
| 合 计 | 25,479.04 | - | - | |
注：黄房权证2003港字第0100182号房产证显示建筑面积6343.51㎡，共有四处房屋所有权，因配电房（768㎡）及锅炉房（492.25㎡）已经拆除，实际面积为5083.26㎡。拆除的配电房及锅炉房未计入本次评估价值。
黄房权证2003港字第0100176号、黄房权证2003港字第0100182号为上市公司5,900万元流动贷款提供抵押担保；黄房权证2003港字第0100449号为上市公司5,000万元流动贷款提供抵押担保，以上资产转让需经债权人配合。
B.房屋建筑物
该部分资产位于湖北省黄石港区消防路25号和下陆区桂林南路39号，具体情况如下表：
| 序号 | 权证编号 | 建筑面积㎡ | 权利人 | 是否抵押 |
| 1 | 黄房权证2003开字第0100182号 | 1,308.00 | 湖北美尔雅股份 | 是 |
| 2 | 黄房权证2003开字第0100179号 | 1,935.81 | 有限公司 | 否 |
| 3 | 黄房权证2003开字第0100177号 | 322.22 | 否 | |
| 4 | 黄房权证2003开字第0100178号 | 322.22 | 否 | |
| 5 | 黄房权证2003开字第0100180号 | 322.22 | 否 | |
| 6 | 黄房权证2003开字第0100184号 | 322.22 | 否 | |
| 7 | 黄房权证2003开字第0100181号 | 318.42 | 否 | |
| 8 | 黄房权证2003开字第0100187号 | 318.42 | 否 | |
| 合 计 | 5,169.53 | - | - | |
以上黄房权证2003港字第0100182号上市公司5900万流动贷款提供抵押担保，以上资产转让需债权人配合。
C.土地使用权
以下两宗土地位于黄石市下陆区老街办蜂烈山村，登记时间为2011年11月22日，土地使用权终止日期为2057年6月28日。具体情况如下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 用地性质 | 面积(m2) | 权利人 | 是否抵押 |
| 1 | 黄国用(2011)第01058号 | 出让工业 | 3,505.27 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 否 |
| 2 | 黄国用(2011)第01057号 | 出让工业 | 25,052.00 | 否 | |
| 合计 | 28,557.27 | - | - | ||
（2）公司其他部分资产权属情况
以上资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除部分资产转让需债权人配合外，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）公司其他部分资产评估价值
众联评估采用资产基础法对公司部分资产在2020年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了众联评报字[2020]第1224号《资产评估报告》（详见公司2020年9月25日在www.sse.com.cn发布的《拟转让部分实物资产市场价值评估项目资产评估报告》），评估结论如下：公司纳入评估范围的部分实物资产账面价值为
456.77万元，评估价值2,734.28万元，增值2,277.51万元，增值率498.61%。
3、公司部分债权
截止2020年7月31日，上市公司对磁湖山庄酒店其他应收账款科目余额为9,779.95万元，其他应付款科目余额为3,887.98万元，两项归类合并后，上市公
司对磁湖山庄酒店的应收款项净额为5,891.97万元。该部分债权将同磁湖山庄酒店股权及其他资产一同在本次产权交易所公开挂牌转让。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）转让协议主体
甲方：湖北美尔雅股份有限公司乙方：黄石众盛科技有限公司
（二）转让标的
黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权和公司部分资产。
（三）转让价格及支付时间安排
本次转让价款23,840.288万元，自本协议成立并生效之日后5个工作日内，受让方向转让方支付首笔转让款，首笔转让款为本次交易对价的70%，即16,688.2016万元。自转让方将持有的磁湖山庄99%的股权交割给受让方后六个月内，受让方向转让方支付剩余交易对价，即7,152.0864万元。
（四）转让股权的变更登记
双方同意，首笔转让款支付完成后，双方即启动办理工商变更登记手续，所需的费用由甲、乙双方按法律规定各自承担。
（五）协议双方的承诺及声明
1、甲方承诺，其对标的资产享有完整的股东权利，该等资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。
2、乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（七）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、本次公开挂牌转让的目的及对公司经营业绩的影响
磁湖山庄酒店近几年盈利能力较弱，业务与公司发展方向协同性不强，拟对外转让资产利用效率较低。本次转让以上资产能够有效优化上市公司资产结构，提高公司资产质量，回笼资金，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司核心业务竞争力。经初步测算，按本次《资产转让协议》实施，预计对公司2020年年度报告合并报表利润总额影响为增加约1.05亿元，最终利润影响数以公司会计师事务所审计结果为准。
本次资产转让事项完成后，黄石磁湖山庄酒店管理公司和部分资产将不再纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次资产对外转让事项尚需经公司2020年度第一次临时股东大会审议，存在一定的不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第九次会议决议；
2、众联评报字[2020]第1224号、第1225号、第1316号《资产评估报告》。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年11月26日