独立意见
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与黄石众盛科技有限公司（以下简称“交易对方”）签署《资产转让协议》，约定向黄石众盛科技有限公司转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产（以下简称“标的资产”），转让价款为23,840.288万元。转让完成后公司不再持有以上资产所有权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关材料，并基于独立的立场及判断，发表独立意见如下：
1、本次交易涉及的相关议案，在提交第十一届董事会第九次会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第十一届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、同意公司与交易对方签署附条件生效的《湖北美尔雅股份有限公司与黄石众盛科技有限公司之资产转让协议》。
4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利水平，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
5、本次交易中，交易对方黄石众盛科技有限公司系解直锟先生实际控制的企业，解直锟先生为上市公司实际控制人，故本次交易事项构成关联交易。
6、公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估。公司在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司对标的资产进行两次公开挂牌转让，首次挂牌价格为评估值
29,800.36 万元，第二次挂牌价格为评估值的80%即23,840.288 万元，两次公开挂牌转让均未寻求到意向受让方。本次交易价格为最近一次公开挂牌转让价格即23,840.288万元，该议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
7、本次交易事宜尚需获得公司2020年度第一次临时股东大会的审议通过。
以下无正文。
此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司独立董事关于对外出售控股子公司股权和部分资产暨关联交易的独立意见》签字页独立董事：
王震坡 麻志明 余剑峰
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年11月25日