证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2020032
湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函
的回复公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“上市公司”或“公司”）于2020年7月10日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2020年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2020]0883号）（以下简称“审核意见函”）。上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“审核意见函回复”），并根据回复对重组预案进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本审核意见函回复中所采用的释义与《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
截至本审核意见函回复出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本审核意见函回复所引用的标的公司财务数据和财务指标未经审计，如无特殊说明，相关财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，经审计的财务数据和评估结果可能与本审核意见函回复披露情况存在较大差异。
问题一、关于本次交易对上市公司控制权的影响。预案披露，本次交易完成后，冯德祥及其关联方将通过众友集团持有上市公司17.87%的股份；解直锟通过美尔雅集团及控制的上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，是否会改变目前上市公司的控制权结构；（2）交易完成后，解直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持控制权稳定的措施；（3）本次交易后续是否存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况。若有，请说明对公司控制权稳定性的影响。请财务顾问发表意见。回复：
（一）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，是否会改变目前上市公司的控制权结构
冯德祥已出具不谋求上市公司控制权的承诺：（1）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人及/或本人控制的企业、本人关联方不会主动要求上市公司改选董事会，不会谋求董事会的多数（含半数）席位，不会控制上市公司董事会；（2）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本人及/或本人控制的企业、本人关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；（3）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起36个月内，在上市公司实际控制人为解直锟的前提下，如因相关主动或被动行为导致本人及/或本人控制的企业、本人关联方在上市公司表决权比例扩大，进而影响上市公司控制权的，本人及/或本人控制的企业、本人关联方将采取包括但不限于放弃上市公司表决权等相关措施，以巩固上市公司实际控制人地位，保证上市公司实际控制人不发生变更。
（二）交易完成后，解直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持控制权稳定的措施
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制的上海炽信将通过认购募集配套资金的方式增加实际控制人实际支配的上市公司股份表决权，上市公司的控制权将进一步得到巩固，同时，为了保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人解直锟出具了关于不
放弃控制权的承诺函，承诺：（1）自本次交易完成之日起36个月内，保证本人控制的持有上市公司股份的企业不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位；（2）自本次交易完成之日起36个月内，保证本人控制的持有上市公司股份的企业不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接或间接），不会将前述表决权委托给第三方行使（本人控制的企业除外），不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权；（3）自本次交易完成之日起36个月内，保证本人控制的持有上市公司股份的企业不主动减持直接或间接持有的上市公司股份。
（三）本次交易后续是否存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况。若有，请说明对公司控制权稳定性的影响
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的价格和条件尚未最终确定，为了避免交易对价提高、股权支付比例调整等因素影响交易完成后上市公司的控制权，冯德祥出具承诺：（1）如将来经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值高于预案披露的交易对价对应的标的资产价值，导致本次交易对价提高的，提高的对价部分由上市公司以现金方式支付，不再调整发行股份支付的对价金额；（2）本次交易中上市公司向众友集团发行股份及支付现金的比例目前没有调整的计划，如未来发生调整，本人确保调整后的上市公司股份支付比例不会高于重组预案披露的股份支付比例。
因此，交易对价、股权支付比例等因素不会对上市公司控制权稳定性造成实质影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）冯德祥已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺在本次交易取得的上市公司股份上市之日起36个月内，不谋求上市公司的控制权；
（2）上市公司实际控制人通过其控制的上海炽信以认购募集配套资金的方式巩固对上市公司的控制权，并出具了关于《不放弃控制权的承诺函》，明确了保持控制权稳定的具体措施；（3）根据冯德祥出具的承诺，本次交易后续不存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况，不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
（五）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第一节/四/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
问题二、关于标的资产主要经营业务情况。预案披露，上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。本次标的资产众友股份主要从事药品连锁零售业务，与上市公司主营业务存在较大差异，且最近一期资产总额、资产净额、营业收入占上市公司对应财务指标比重为451%、249%以及954%，标的公司业务规模较大。请公司补充披露：（1）标的资产报告期主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力、区域市场占有率等主要情况等；（2）本次交易对公司业务调整较大，请说明本次交易是否会影响公司现有主业，交易完成后对原有服装业务的计划或安排；（3）标的资产运营是否对原股东有较大依赖，结合公司人才储备、行业管理经验、公司治理安排等，说明重组完成后，对新增的药品连锁零售业务能否实现有效的管理和控制，以及相应的措施；（4）本次交易完成后，本次交易对方或公司控股股东是否仍存在与标的公司经营业务相同或相近的情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产报告期主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力、区域市场占有率等主要情况等
1、主营业务及主要产品
标的公司立足于医药流通领域，主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，销售的产品包括中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品等。
2、盈利模式
标的公司以零售业务作为主要销售模式，面对的客户主要为个人消费者。标的公司的盈利模式具体为标的公司向供应商规模化采购商品，通过连锁门店等渠道实现商品的销售。
3、核心竞争力及市场占有率
（1）市场占有率
根据“中国药店”发布的“2018-2019年度中国药店价值榜100强”榜单，并根据“米内网”发布的2019年度我国零售药店终端销售额数据，榜单前10强企业2019年度的市场占有率情况如下表所示：
| 公司名称 | 证券代码 | 2019年度收入（亿元） | 市场占有率 |
| 国药控股国大药房有限公司 | 国药一致（000028.SZ）子公司 | 127.54 | 3.0% |
| 老百姓 | 603883.SH | 116.63 | 2.8% |
| 大参林 | 603233.SH | 111.41 | 2.7% |
| 一心堂 | 002727.SZ | 104.79 | 2.5% |
| 益丰药房 | 603939.SH | 102.76 | 2.4% |
| 北京同仁堂商业投资集团有限公司 | 同仁堂（600085.SH）子公司 | 76.73 | 1.8% |
| 湖北同济堂药房有限公司 | 600090.SH | 45.00 | 1.1% |
| 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 | - | - | - |
| 苏州全亿健康药房连锁有限公司 | - | - | - |
| 众友股份 | - | 42.66 | 1.0% |
注1：上述企业为“中国药店”发布的“2018-2019年度中国药店价值榜100强”榜单前十强企业；
注2：上述企业2019年度收入源自2019年度报告；众友股份2019年度收入未经审计；
注3：市场占有率为各企业2019年度收入/2019年度行业总销售额，2019年度行业总销售额源自米内网发布的数据。
我国零售药店市场较为分散，行业内龙头企业市场份额为1%-3%。
（2）核心竞争力
①品牌优势明显的大型医药连锁经营企业
经过多年发展，标的公司已成为行业内龙头企业之一，连续多年获得“中国药店”评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业，品牌优势明显。
标的公司充分抓住行业发展机遇，不断扩展销售区域和网络布局全国市场，迅速发展成为在全国10个省市拥有超过3,000家门店的大型医药连锁经营企业。
②多维度的会员服务体系
标的公司已建立会员系统，并根据业务发展需要对会员系统持续完善和升级。借助
会员系统，标的公司可根据会员需求为其提供用药指导、健康咨询、健康档案管理等增值服务，有效提高客户满意度和忠诚度。
③高效的仓储物流配送系统
标的公司在全国多个地区设有物流中心、配送分仓，能快速响应门店的配送需求。同时，标的公司采用物流软件系统和电子标签系统对仓储物流配送的作业流程进行管理，增强了业务规范化和运行高效性。
④完善的人才培训机制
标的公司注重各层级员工培训，定期针对核心骨干进行“领导力重塑”培训、针对店长进行“业绩提升”经营培训、针对门店店员进行“健康服务”基础及进阶药学培训等。标的公司完善的人才培训机制有助于强化员工的专业能力，提升行业竞争力。
（二）本次交易对公司业务调整较大，请说明本次交易是否会影响公司现有主业，交易完成后对原有服装业务的计划或安排
上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。除纺织服装业务外，上市公司持有黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）99%的股份，磁湖山庄酒店2017年度、2018年度、2019年度净利润分别为-881.73万元、-301.60万元、-270.36万元。
本次交易完成后，上市公司将新增药品连锁零售业务，盈利能力大幅提升。如服装、酒店行业仍未回暖，上市公司服装、酒店业务仍无法实现盈利，上市公司不排除置出现有服装、酒店业务的安排。
（三）标的资产运营是否对原股东有较大依赖，结合公司人才储备、行业管理经验、公司治理安排等，说明重组完成后，对新增的药品连锁零售业务能否实现有效的管理和控制，以及相应的措施
1、标的公司运营对原股东不存在较大依赖
在商品采购方面，标的公司主要供应商较为稳定，包括国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等大型医药批发企业子公司，标的公司向其采购具有商业合
理性。此外，冯德祥不具有对主要供应商的控制权。因此，在商品采购方面，标的公司对原股东不存在较大依赖。在商品销售方面，标的公司主要从事药品连锁零售业务，主要客户为个人消费者，不存在对公司有重大影响的单一客户。因此，在商品销售方面，标的公司对原股东不存在较大依赖。
在公司经营方面，标的公司经过多年发展已经建立了现代化企业管理体系，拥有一批行业经验丰富、任职经历多元化的管理团队；此外，标的公司注重人才培训与管理，已培养出一支优秀的梯度人才队伍，为标的公司业务的可持续性奠定良好基础。因此，在公司经营方面，标的公司对原股东不存在较大依赖。
综上，标的公司运营对原股东不存在较大依赖。
2、上市公司对新增药品连锁零售业务的管控
根据《购买资产框架协议》，本次交易完成后，在股东大会层面，上市公司将持有标的公司50.18%股权，成为标的公司控股股东；在董事会层面，交易完成后标的公司董事会由6名董事组成，其中上市公司有权提名4名董事，拥有三分之二表决权；在高级管理人员方面，上市公司本次交易完成后将向标的公司委派财务总监和一名副总经理，财务总监负责标的公司的核算和监督等相关财务工作，副总经理将参与标的公司的运营管理工作。上市公司将定期召开管理层会议，标的公司管理层负责汇报标的公司经营情况，实现上市公司对标的公司经营层面的有效管理和控制。因此，交易完成后，上市公司能够在股东大会、董事会、财务及经营管理层面对标的公司进行控制。
本次交易前，上市公司主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售，未从事医药连锁类相关业务。上市公司计划选聘医药连锁领域的行业专家、职业经理人在上市公司、标的公司中担任董事、高级管理人员等职务，实现对标的公司业务的管控。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司相关人员也将整体进入上市公司。经过多年发展，标的公司已经建立了现代化企业管理体系，拥有一批行业经验丰富、任职经历多元化的管理团队；此外，标的公司注重人才培训与管理，已培养出一支优秀的梯度人才队伍，为标的公司业务的可持续性奠定良好基础。上市公司在对标的公司实现控制的基础上，给予标的公司在业务经营方面一定的自主性和灵活
性，保证标的公司经营战略的可持续性和市场地位的稳固性。同时，上市公司将在本次交易中设置业绩奖励条款，充分调动员工的积极性、保持团队的稳定性。
（四）本次交易完成后，本次交易对方或公司控股股东是否仍存在与标的公司经营业务相同或相近的情况
1、交易对方与标的公司经营业务不存在相同或相近的情况
（1）交易对方众友集团
交易对方众友集团主要从事投资管理业务。根据众友集团提供的相关文件，截至本审核意见函回复出具日，众友集团控制或施加重大影响的、除标的公司外的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 注册地 | 关系说明 | 主营业务 |
| 甘肃众友药业制药有限公司 | 定西市 | 众友集团控制的企业 | 中成药制造和销售 |
| 甘南藏药制药有限公司 | 甘南州 | 众友集团控制的企业 | 中成药制造和销售 |
| 甘肃众友药业中药饮片加工有限公司 | 兰州市 | 众友集团控制的企业 | 中药饮片的生产、销售 |
| 兰州三元神通敦煌医学有限公司 | 兰州市 | 众友集团控制的企业 | 敦煌中药研究、药妆的生产、销售 |
| 甘肃众友西北电脑数码经营管理有限公司 | 兰州市 | 众友集团控制的企业 | 电子产品、计算机软硬件及辅助设备的安装、维修及销售 |
| 兰州黄河中药材市场管理有限公司 | 兰州市 | 众友集团控制的企业 | 物业管理；房屋出租 |
交易对方众友集团控制的甘肃众友药业制药有限公司、甘南藏药制药有限公司、甘肃众友药业中药饮片加工有限公司主要从事药品的生产、销售，主要面对的客户群体为药品零售企业、其他药品批发企业、医疗机构等具备药品销售资质的单位；兰州三元神通敦煌医学有限公司主要从事敦煌中药研究，同时生产、销售药妆类膏霜乳液等护肤清洁产品；甘肃众友西北电脑数码经营管理有限公司主要从事电子产品、计算机软硬件及辅助设备的安装、维修及销售；兰州黄河中药材市场管理有限公司主要从事下属黄河中药材市场的房屋租赁、物业管理工作。上述该等企业未实际开展药品连锁零售业务，因此与标的公司经营业务不存在相同或相近的情况。
为了避免本次交易后与标的公司产生同业竞争，交易对方众友集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：（1）除众友股份及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与众友股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括众友股份及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；（3）在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（2）交易对方众合友商贸
众合友商贸为冯德祥及其亲属的持股主体，无实际经营业务。根据众合友商贸提供的相关文件并经核查，截至本审核意见函回复出具日，除标的公司外，众合友商贸未投资或控制其他企业。
（3）交易对方汇诚融通
汇诚融通为乃国涛、谢霖莹的持股主体，无实际经营业务。根据汇诚融通提供的相关文件并经核查，截至本审核意见函回复出具日，除标的公司外，汇诚融通未投资或控制其他企业。
2、上市公司控股股东与标的公司经营业务不存在相同或相近的情况
截至本审核意见函回复出具日，美尔雅集团及其控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 注册地 | 关系说明 |
| 美尔雅集团 | 黄石市 | - |
| 黄石利安再生资源回收有限公司 | 黄石市 | 美尔雅集团控制的企业 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 美尔雅集团控制的企业 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 美尔雅集团控制的企业 |
| 企业名称 | 注册地 | 关系说明 |
| 美尔雅集团 | 黄石市 | - |
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 武汉市 | 美尔雅集团控制的企业 |
上述企业未经营药品连锁零售业务、未经营与药品连锁零售业务相关的业务，因此上述企业与标的公司经营业务不存在相同或相近的情况。综上所述，本次交易完成后，本次交易对方或公司控股股东不存在与标的公司经营业务相同或相近的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司主要从事药品连锁零售业务，盈利模式为向供应商规模化采购商品、再通过连锁门店等渠道实现商品销售，标的公司具有核心竞争力，根据行业统计信息其市场占有率约为1%；（2）上市公司不排除置出现有服装业务的安排；（3）标的公司运营对原股东不存在较大依赖；上市公司在本次交易前未从事医药连锁类相关业务，计划选聘医药连锁领域的行业专家、职业经理人在上市公司、标的公司中担任董事、高级管理人员等职务，实现对标的公司业务的管控；此外，本次交易后标的公司相关人员将整体进入上市公司，上市公司可借助标的公司完善的现代化企业管理体系及管理团队、通过业绩奖励等方式对新增的药品连锁零售业务实现管理和控制；（4）本次交易完成后，本次交易对方或上市公司控股股东不存在与标的公司经营业务相同或相近的情况。
（六）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第一节/四、本次交易对上市公司的影响”、“第四节/三、主营业务发展情况”、“第九节/本次交易完成后，本次交易对方或公司控股股东不存在与标的公司经营业务相同或相近的情况”。
问题三、关于标的资产主要财务数据及估值定价情况。预案披露，本次交易作价暂定15亿元，标的资产众友股份2019年未经审计的资产规模47.71亿元，负债合计36.03亿元，资产负债率约75.51%。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的资产负债
率、市盈率、市净率等，定量分析标的公司资产负债结构，充分说明估值定价的合理性；
（2）结合公司资产流动性水平以及短期债务偿付能力，说明众友股份后续是否存在债务偿付风险，以及相应的解决措施；（3）标的资产与现有控股股东之间的往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况，并说明其对交易作价的影响；（4）请补充披露公司最近两年经营活动产生的现金流量净额等情况，并说明是否符合行业特点，与净利润之间是否存在较大差异及合理性。请财务顾问发表意见。回复：
（一）结合同行业可比企业的资产负债率、市盈率、市净率等，定量分析标的公司资产负债结构，充分说明估值定价的合理性本次交易与A股可比上市公司估值水平的对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 证券代码 | 资产负债率 | 市盈率 | 市净率 |
| 一心堂 | 002727.SZ | 42% | 33.36 | 4.29 |
| 大参林 | 603233.SH | 50% | 72.15 | 11.74 |
| 老百姓 | 603883.SH | 61% | 60.09 | 8.24 |
| 益丰药房 | 603939.SH | 49% | 85.09 | 10.14 |
| 平均值 | 50% | 62.67 | 8.60 | |
| 众友股份 | - | 76% | 29.04 | 2.92 |
注1：资产负债率=2019年12月31日负债总额÷2019年12月31日资产总额；市盈率=2020年7月10日（本次交易公告日）市值（众友股份市值为根据暂定作价计算的100%股权价值）÷2019年12月31日扣非归母净利润；市净率=2020年7月10日（本次交易公告日）市值（众友股份市值为根据暂定作价计算的100%股权价值）÷2019年12月31日归母净资产；众友股份为未经审计财务数据
注2：此表与“问题二/（一）/3/（1）市场占有率”表格中的可比公司范围存在差异，主要原因系国药控股国大药房有限公司、北京同仁堂商业投资集团有限公司分别为上市公司国药一致（000028.SZ）、同仁堂（600085.SH）子公司，无单独市值数据；同济堂被实施退市风险警示，市值存在异常；重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、苏州全亿健康药房连锁有限公司为非上市公司不存在市值、未公开披露财务数据，下同。
众友股份2019年末的资产负债结构如下表所示：
| 项目 | 金额（亿元） |
| 资产 | 47.71 |
| 其中：流动资产 | 27.52 |
| 非流动资产 | 20.19 |
| 负债 | 36.03 |
| 其中：流动负债 | 33.86 |
| 非流动负债 | 2.16 |
众友股份市盈率、市净率低于同行业可比上市公司，估值水平合理；资产负债率高于可比上市公司，主要系众友股份为非上市公司，受限于缺少股权融资渠道，资产负债率较高。
（二）结合公司资产流动性水平以及短期债务偿付能力，说明众友股份后续是否存在债务偿付风险，以及相应的解决措施
根据标的公司截至2019年末未经审计的财务数据，标的公司流动资产27.52亿元、流动负债33.86亿元，流动比率0.81；流动负债中短期借款11.17亿元，占比较高。为应对短期偿债风险，标的公司将采取以下解决措施：
1、标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为2.65亿元，偿还贷款的资金来源较为充足；
2、标的公司针对新收购的连锁药店将充分发挥规模化优势，通过集中采购等方式降低商品采购等成本，降低经营性现金支出水平。
3、拓展间接融资渠道，深化与银行合作，并积极拓展与其他金融机构之间的合作，综合利用多种融资方式，缓解公司短期偿债压力。随着整体业务不断扩大，标的公司将提前做好银行授信工作，确保贷款渠道通畅、授信额度充足。2020年1-6月，标的公司到期还款6.6亿元、已确认到账的新增贷款金额7.39亿元，公司现金流情况将得到进一步缓解。
（三）标的资产与现有控股股东之间的往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况，并说明其对交易作价的影响
1、标的资产与现有控股股东之间的往来情况
根据标的公司未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，标的公司对现有控股股东众友集团的债权为15,850.02万元，包括：（1）标的公司2019年向众友集团出售甘肃众友药业制药有限公司、甘南藏药制药有限公司、甘肃众友药业中药饮片加工有限公司、兰州三元神通敦煌医学有限公司股权以及房屋形成未到期债权15,842.14万元；根据标的公司与众友集团签署的转让协议，协议约定众友集团需于2020年12月31日前支付完成购买上述公司股权以及房屋款项。（2）标的公司向众友集团预付房租7.88万元。
众友集团已出具的承诺函，其至迟在本次交易的重组报告书（草案）公告前清偿尚未支付的15,842.14万元转让款；众友集团实际控制人冯德祥已出具的承诺函，敦促众友集团至迟在本次交易的重组报告书（草案）公告前清偿前述转让款，冯德祥对众友集团的清偿义务承担连带保证责任。
根据标的公司未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，标的公司不存在对现有控股股东众友集团的债务。
2、标的资产与现有控股股东之间的担保情况
根据标的公司提供的说明，截至2019年12月31日，标的资产与现有控股股东之间的担保情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 担保方 | 债权金额（万元） |
| 兰州银行 | 众友股份 | 众友集团 | 15,000.00 |
| 众友股份 | 众友集团 | 12,800.00 | |
| 众友股份 | 众友集团 | 4,000.00 | |
| 众友股份 | 众友集团 | 192.34 | |
| 众友股份 | 众友集团 | 189.76 | |
| 众友股份 | 众友集团 | 490.00 | |
| 浙商银行 | 众友股份 | 众友集团 | 33,000.00 |
| 浦发银行 | 众友股份 | 众友集团 | 1,500.00 |
| 平安点创国际融资租赁有限公司 | 众友股份 | 众友集团 | 4,900.00 |
| 国药控股（中国）融资租赁有限公司 | 众友股份 | 众友集团 | 1,500.00 |
| 合计 | 73,572.10 | ||
根据标的公司提供的说明，截至2019年12月31日，标的资产与现有控股股东之间的担保均为众友集团对众友股份的担保，不存在众友股份对众友集团担保的情况。
3、对作价的影响
标的公司前述与现有控股股东之间的往来款项中的债权债务均在报表中体现，截至
本审核意见函回复出具日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取市场法评估，经营性质的款项预计在上市公司财务指标计算过程中体现，非经营性质的款项作为非经营资产（负债）包含在市场法评估结论中；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价中。标的公司与现有控股股东众友集团之间的担保均为众友集团对标的公司提供的担保，预计不会对估值产生实质性影响。
（四）请补充披露公司最近两年经营活动产生的现金流量净额等情况，并说明是否符合行业特点，与净利润之间是否存在较大差异及合理性标的公司2018年度、2019年度未经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 3.22 | 0.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.65 | 1.10 |
标的公司与同行业可比公司的净利润、经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 年度 | 益丰药房 603939.SH | 一心堂 002727.SZ | 大参林 603233.SH | 老百姓 603883.SH | 众友股份 |
| 净利润 | 2018年 | 4.42 | 5.20 | 5.26 | 5.04 | 0.80 |
| 2019年 | 6.09 | 6.03 | 6.97 | 6.15 | 3.23 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2018年 | 5.11 | 6.36 | 8.74 | 9.13 | 1.10 |
| 2019年 | 9.63 | 9.83 | 17.08 | 10.33 | 2.65 | |
| 净利润/经营活动产生的现金流量净额 | 2018年 | 86% | 82% | 60% | 55% | 73% |
| 2019年 | 63% | 61% | 41% | 60% | 122% |
众友股份2018年度净利润/经营活动产生的现金流量净额为73%，处于可比公司对应指标的合理范围内，净利润与经营活动产生的现金流量净额不存在较大差异。
众友股份2019年度净利润/经营活动产生的现金流量净额为122%，远高于可比公
司，主要原因系标的公司2019年出售甘肃众友药业制药有限公司等公司股权、处置房屋产生的影响。扣除上述股权及资产处置的影响，众友股份2019年度净利润/经营活动产生的现金流量净额为54%，处于可比公司对应指标的合理范围内，但净利润与现金流量净额存在一定差异。众友股份2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系（扣除上述股权及资产处置的影响）如下表所示：
| 项目（扣除股权及资产处置的影响） | 金额（亿元） |
| 净利润 | 1.44 |
| 资产减值准备 | 0.19 |
| 折旧摊销 | 0.89 |
| 财务费用 | 0.78 |
| 递延所得税资产减少 | -0.05 |
| 递延所得税负债增加 | -0.01 |
| 存货的减少 | 0.19 |
| 经营性应收项目的减少 | -1.82 |
| 经营性应付项目的增加 | 1.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.65 |
2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额（扣除股权及资产处置的影响）产生差异的原因主要包括：1、因装修费等形成折旧摊销0.89亿元；2、向金融机构借款产生财务费用0.78亿元；3、因业务规模扩大导致经营性应收项目增加1.82亿元、经营性应付项目增加1.05亿元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）众友股份市盈率、市净率低于同行业可比上市公司，估值水平合理，资产负债率高于可比上市公司，主要系众友股份为非上市公司缺少股权融资渠道；（2）根据标的公司截至2019年末未经审计的财务数据，流动比率为0.81，主要系流动负债中短期借款11.17亿元占比较高，标的公司已采取相关措施应对短期偿债风险；（3）根据标的公司未经审计的财务数据、标的公司提供的说明，标的公司对现有控股股东众友集团的债权为15,850.02万元，标的公司不存在对现有控股股东众友集团的债务，往来款项将会体现在对标的资产的评估作价中、众友集团对众友股份的担保预计不会对估值产生实质性影响；（4）标的公司已披露最近两年经营活动产生的现金流量净额，经营活动产生的现金流量净额符合行业特点，2018年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间不存在较大差异，2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间
存在的差异具有合理性。
（六）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节/四、最近两年主要财务数据”。
问题四、关于本次交易的资金来源。预案披露，本次标的资产作价暂定15亿元，其中现金对价8.5亿元。截至2020年一季度，公司账面货币资金7,003万元；公司归母净利润-1991万元，且扣非后归母净利润持续为负。请公司补充披露：（1）结合公司账面货币资金以及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排；（2）若涉及对外筹资，请具体说明筹资来源方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等。请财务顾问发表意见。回复：
（一）结合公司账面货币资金以及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元。
现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付（交易协议在本次交易经股东大会批准、中国证监会核准、经营者集中申请获得通过（如需）后生效）；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下、上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
综上，上市公司在本次交易的现金对价85,000万元中，首批支付款55,000万元、分期支付款30,000万元。
1、首批支付款安排
根据《股份认购协议》，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为40,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。
根据上市公司未经审计的财务数据，上市公司截至2020年3月31日的货币资金、交易性金融资产、现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 货币资金 | 7,003.15 |
| 其中：受限资金 | 165.98 |
| 交易性金融资产 | 18,150.00 |
| 项目 | 2020年1-3月 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,043.90 |
根据上市公司披露的2020年第一季度报告，上市公司2020年3月末较2019年末货币资金减少13,043.90万元、交易性金融资产增加13,369.01万元的主要原因系购买理财产品所致。
上市公司购买理财产品主要目的是为了提高资金使用效率、合理利用阶段性闲置资金进行的低风险理财产品投资，投资期限较短。
因此，上市公司首批支付款55,000.00万元中，资金来源包括本次交易募集的配套资金、上市公司非受限货币资金、后续到期及可赎回的银行理财产品、由上市公司实际控制人或其关联方向上市公司提供借款的方式解决。
2、分期支付款安排
本次交易分期支付款30,000万元，于各期业绩承诺实现后分期支付，上市公司可通过向上市公司实际控制人或其关联方借款，并不排除通过银行借款等方式进行支付。
上市公司实际控制人已出具承诺函，为上市公司重大资产重组提供资金支持：本次
交易中，上市公司优先以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价。同时，在符合相关法律法规及中国证监会规定的前提下，上市公司履行必要的程序后，本人及本人控制的其他企业可以通过包括但不限于借款等方式为上市公司提供资金支持，保障上市公司对本次交易现金对价拥有足够的支付能力。
（二）若涉及对外筹资，请具体说明筹资来源方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等本次交易中，对外筹资包括配套融资及上市公司实际控制人或其关联方的借款。配套融资认购方上海炽信系上市公司实际控制人控制的企业。上海炽信已与上市公司签署《股份认购协议》，同意认购上市公司募集配套资金发行的63,795,853股，认购金额为40,000.00万元，并同意按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户、验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。根据上海炽信提供的未经审计财务数据，截至2020年3月30日，上海炽信货币资金3.54亿元、交易性金融资产8.06亿元、净资产11.15亿元，具备认购配套融资的资金实力。
此外，本次交易中，上市公司拟通过向上市公司实际控制人或其关联方借款的方式对外筹集资金，具体信息将在本次交易的重组报告书中进行披露。
上市公司将在重组预案中补充提示无法筹集足额资金导致交易失败及违约的风险：
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金、后续到期及可赎回的银行理财产品等，不足部分将通过向上市公司实际控制人或其关联方借款的方式筹集。上市公司实际控制人已出具承诺：本次交易中，上市公司优先以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价；同时，在符合相关法律法规及中国证监会规定的前提下，上市公司履行必要的程序后，本人及本人控制的其他企业可以通过包括但不限于借款等方式为上市公司提供资金支持，保障上市公司对本次交易现金对价拥有足够的支付能力。尽管上市公司拟通过多种方式筹集本次交易所需资金，若上市公司仍无法筹集足够资金用于本次交易，则本次交易存在失败的风险，提请投资者注意相关风险。
根据《购买资产框架协议》，协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺或其
在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。该等赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因配套融资未能实施或终止，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致各方不能按协议的约定履行相关义务的，则不视为任何一方违约。因此，上市公司如不能按照约定时间足额支付交易对价还将导致上市公司违约的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易现金来源包括本次交易募集的配套资金、上市公司非受限货币资金、后续到期及可赎回的银行理财产品、由上市公司实际控制人或其关联方向上市公司提供借款；上市公司将在重组预案中补充提示无法筹集足额资金导致交易失败及违约的风险。
（四）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第一节/二/（二）发行股份及支付现金购买资产”，相关风险提示补充披露于重组预案之“重大风险提示/九、无法筹集足额资金导致交易失败及违约的风险”。
问题五、关于标的资产目前进行的增资程序。预案披露，本次交易上市公司拟购买交易对方持有的标的资产众友股份31,113万股，截至预案披露日，其他股东正在对众友股份履行增资程序，将由目前的55,000万股增资至62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，对其实现控制。请公司补充披露：（1）众友股份目前正在进行增资事项的决策审议时间、发生时间、主要原因、最新进展，并与本次交易作价进行比较；（2）增资对方的具体情况，包括增资方、增资比例和金额，增资方与上市公司及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）若本次增资事项无法完成，是否会对实施本次重组交易产生实质性障碍，是否会影响本次交
易作价，是否影响本次交易后上市公司各股东持股比例、股权结构和控制权认定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）众友股份目前正在进行增资事项的决策审议时间、发生时间、主要原因、最新进展，并与本次交易作价进行比较2020年7月22日，众友股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于甘肃众友健康医药股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由55,000万元增加至62,000万元，众友股份的股份总数由55,000万股增加至62,000万股。
2020年7月24日，众友股份在兰州市市场监督管理局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
根据标的公司提供的资料及说明，本次增资的增资方为众友股份收购其他连锁药店的交易对手方或其关联方（以下简称“收购门店相关方”）。众友股份在收购其他连锁药店控股权时，为了减轻支付现金对价的压力，同时使收购门店相关方充分享受众友股份的发展成果，众友股份在支付部分现金对价的同时允许收购门店相关方可以通过1元/股增资的方式成为众友股份的股东。
众友股份在收购其他连锁药店商谈对价支付时，与收购门店相关方就现金对价及可增资股份的数量通过谈判方式进行约定，并未进行评估，未在相关协议中约定收购药店的总对价金额以及增资股份对应的实际对价金额，因此不能得出该次增资对应的众友股份每股实际价格。目前相关评估工作尚未完成，实际增资价格以及与本次交易作价的对比情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
根据众友股份提供的说明，本次增资后众友股份的股份总数为62,000万股，与预案披露的62,226万股存在差异。原因系62,226万股为众友股份之前预计的增资后股本，因众友股份与某收购门店相关方并未就门店收购及增资事项达成一致意见，双方根据协商放弃门店收购及增资事项，因此导致存在前后股本存在差异。
（二）增资对方的具体情况，包括增资方、增资比例和金额，增资方与上市公司及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他潜在利益安排
1、增资对方的具体情况
根据标的公司提供的相关资料，本次增资的具体情况如下：
| 序号 | 增资方 | 认购股份数 （万股） | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 薛祥发 | 900 | 1.4516 |
| 2 | 卢明凯 | 385 | 0.6210 |
| 3 | 陈应权 | 322 | 0.5194 |
| 4 | 陈建阳 | 78 | 0.1258 |
| 5 | 毛延荣 | 331 | 0.5339 |
| 6 | 孙建文 | 322 | 0.5194 |
| 7 | 孙建明 | 188 | 0.3032 |
| 8 | 陈春辉 | 188 | 0.3032 |
| 9 | 董雄伟 | 317 | 0.5113 |
| 10 | 邱仁松 | 316 | 0.5097 |
| 11 | 黄兴强 | 100 | 0.1613 |
| 12 | 王家炎 | 306 | 0.4935 |
| 13 | 吴冰莹 | 260 | 0.4194 |
| 14 | 孟庆玲 | 240 | 0.3871 |
| 15 | 王国庆 | 237 | 0.3823 |
| 16 | 刘标春 | 223.5 | 0.3605 |
| 17 | 许静 | 76.5 | 0.1234 |
| 18 | 陈玲 | 200 | 0.3226 |
| 19 | 陆志贤 | 217 | 0.3500 |
| 20 | 张学东 | 178 | 0.2871 |
| 21 | 吴瑞明 | 210 | 0.3387 |
| 22 | 浙江自贸区智骏项目投资合伙企业（有限合伙） | 209 | 0.3371 |
| 23 | 王春喜 | 206 | 0.3323 |
| 24 | 谈欣 | 137 | 0.2210 |
| 25 | 聂荣铭 | 175 | 0.2823 |
| 26 | 聂丽珠 | 175 | 0.2823 |
| 27 | 王冰 | 153 | 0.2468 |
| 28 | 金加俭 | 129 | 0.2081 |
| 29 | 陆苏秦 | 123 | 0.1984 |
| 30 | 赵秋云 | 98 | 0.1581 |
| 合计 | 7,000 | 11.2903 | |
上述股东均为收购门店相关方，增资金额均为1元/股。本次增资与收购门店相关，本次增资的实际价格尚需通过评估方式予以确定。相关评估工作尚未完成，将在本次交易的重组报告书中予以披露。
2、增资方与上市公司及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他潜在利益安排
根据上市公司、交易对方、交易对方实控人冯德祥出具的说明文件，增资方与上市
公司及其关联方、本次交易对方及其关联方、冯德祥及其关联方之间不存在关联关系或其他潜在利益安排。
（三）若本次增资事项无法完成，是否会对实施本次重组交易产生实质性障碍，是否会影响本次交易作价，是否影响本次交易后上市公司各股东持股比例、股权结构和控制权认定本次增资事项已办理完毕工商变更，因此不存在因增资无法完成对本次交易产生实质性障碍的情况。上市公司拟收购标的公司31,113万股股份，交易完成后上市公司将持有标的公司
50.18%股权。
本次增资事项已完成，增资事项将会影响标的公司净资产，对本次交易作价的具体影响将根据评估结果确定。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的价格和条件尚未最终确定，为了避免交易对价提高、股权支付比例调整等因素影响交易完成后上市公司的控制权，冯德祥出具书面说明：（1）如将来经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值高于预案披露的交易对价对应的标的资产价值，导致本次交易对价提高的，提高的对价部分由上市公司以现金方式支付，不再调整发行股份支付的对价金额；（2）本次交易中上市公司向众友集团发行股份及支付现金的比例目前没有调整的计划，如未来发生调整，本人确保调整后的上市公司股份支付比例不会高于重组预案披露的股份支付比例。因此，本次增资对交易对价的影响尚需根据评估确定，预计不会增加众友集团持有上市公司的股份数量，不会影响上市公司控制权。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）众友股份5.5亿股增资至6.2亿股的事项已于2020年7月22日经股东大会审议通过，并于2020年7月24日完成工商变更登记；此次增资的增资方为收购门店相关方；众友股份在收购其他连锁药店商谈对价支付时，与收购门店相关方就现金对价及可增资股份的数量通过谈判方式进行约定，并未进行评估，未在相关协议中约定收购药店的总对价金额以及增资股份对应的实际对价金额，因此不能得出该次增资对应的众友股份每股实际价格；目前相关评估工作尚未完成，实际增资价格以及与本次交易作价的对比情况将在本次交易的重组报告书中予以披露；（2）根据上
市公司、交易对方出具的说明文件，增资方与上市公司及其关联方、本次交易对方及其关联方之间不存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）本次增资事项已完成，不存在因增资无法完成对本次交易产生实质性障碍的情况；增资事项将会影响标的公司净资产，对本次交易作价的具体影响将根据评估结果确定；预计不会增加众友集团持有上市公司的股份数量，不会影响上市公司控制权。
（五）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节/二/（三）标的公司总股本由5.5亿元增资至6.2亿股的情况说明”。
问题六、关于标的资产少数股东优先购买权。预案披露，本次交易尚需除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。请公司补充披露：（1）目前与上述少数股东沟通、商谈的最新进展和应对措施；（2）若上述各方就放弃优先购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）目前与上述少数股东沟通、商谈的最新进展和应对措施
根据标的公司提供的资料，在众友集团向第三方转让其持有的众友股份的股份时，众友股份的少数股东天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力投资”）在同等条件下享有优先购买权。
天士力投资已于2020年8月6日就本次交易出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，天士力投资无条件地、不可撤销地同意在任何条件下均放弃本次交易中对标的股份的优先购买权。
标的公司的控股股东众友集团、实际控制人冯德祥均已出具承诺，除天士力投资外，标的公司的其他股东在本次交易中不享有优先购买权。
（二）若上述各方就放弃优先购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响
截至本审核意见函回复出具日，标的公司少数股东天士力已出具放弃优先购买权的承诺，除此之外，其他股东不享有优先购买权，因此，不会对本次交易产生实质影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）天士力投资已出具《关于放弃优先购买权的同意函》，无条件地、不可撤销地同意在任何条件下均放弃本次交易中对标的股份的优先购买权；（2）根据标的公司提供的资料、标的公司的控股股东众友集团及实际控制人冯德祥出具的承诺，除天士力投资外，其他股东不享有优先购买权，不会对本次交易产生实质影响。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）标的公司少数股东天士力投资已就本次交易出具了放弃优先购买权的文件，无条件地、不可撤销地同意在任何条件下均放弃本次交易中对标的股份的优先购买权；（2）根据标的公司提供的资料、标的公司的控股股东众友集团及实际控制人冯德祥出具的承诺，除天士力投资外，标的公司其他少数股东不享有优先购买权，不会对本次交易产生实质影响。
（五）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节/二/（四）标的资产少数股东的优先购买权情况”。
问题七、关于本次交易业绩承诺安排及超额业绩奖励情况。预案披露，补偿义务方承诺众友股份在2020年至2024年实现扣非后归母公司净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3.0亿元以及4.0亿元。众友股份2018年及2019年未经审计的净利润分别为8,031万元以及32,261万元，2019年净利润存在大幅增长。此外，本次交易设置了超额业绩奖励。请公司补充披露：（1）交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年标的资产净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据；（2）众友股份2019年较2018年净利润大幅增长的合理性和具体原因，以及是否具有可持续性；（3）充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（4）交易对方的业绩承诺履约资信情况，若交易对方无法完成业绩承诺，相应的保障措施及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年标的资产净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据
1、交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年标的资产净利润的合理性
根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2019年净利润3.23亿元、2018年净利润0.80亿元；标的公司2019年扣非归母净利润为1.03亿元、2018年扣非归母净利润为0.42亿元。
因此，以扣非归母净利润口径进行对比，标的公司2020-2023年业绩承诺指标不存在低于2019年的情况。
2、业绩承诺补偿的具体确认依据
重组预案中披露的业绩承诺补偿为交易双方通过协商方式暂定的金额。本次交易的最终业绩承诺金额、交易作价将以本次交易评估报告中的预测净利润为基础，由交易双方进一步协商确定。
（二）众友股份2019年较2018年净利润大幅增长的合理性和具体原因，以及是否具有可持续性
众友股份2019年净利润3.23亿元、2018年净利润0.80亿元，2019年较2018年净利润增长2.42亿元，涨幅302%，存在大幅增长。众友股份2019年净利润较2018年大幅增长的主要原因系出售甘肃众友药业制药有限公司、甘南藏药制药有限公司、甘肃众友药业中药饮片加工有限公司、兰州三元神通敦煌医学有限公司股权确认投资收益0.95亿元、处置房屋确认资产处置收益1.16亿元，因此净利润大幅增长不具有可持续性。
（三）充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。根据交易双方初步商谈结果，业绩奖励对象为标的公司管理层和核心员工，业绩奖励对象的范围及确定原则将在本次交易的重组报告书中进行确认。因此，业绩奖励支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
业绩奖励会计处理方法是：在满足利润奖励计提和发放的条件下，奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理记入上市公司合并财务报表范围。
本次交易业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
（四）交易对方的业绩承诺履约资信情况，若交易对方无法完成业绩承诺，相应的保障措施及公司的应对措施
根据“中国执行信息公开网”、“信用中国”查询结果，补偿义务人众友集团不存在被列入失信被执行人名单的情况，其履约资信情况不存在异常。
根据《购买资产框架协议》，本次交易的补偿义务人为众友集团，众友集团在本次交易中取得的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。众友集团股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。交易双方尚未就股份锁定安排达成一致，股份锁定安排将在重组报告书中进行披露。
上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》对标的公司可能存在无法完成业绩的情况制定了保障措施，具体包括：
（1）众友集团根据《购买资产框架协议》取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜将在本次交易的正式协议中进行约定；
（2）众友集团根据《购买资产框架协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议约定由上市公司进行回购的股份除外。众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押；
（3）众友集团进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，众友集团还应就不足部分另行予以现金补偿；
（4）上市公司对本次交易进行分期支付现金对价的安排，上市公司按约定向业绩承诺方分五次支付剩余现金对价。具体支付方式为：在标的公司业绩承诺期间各年度专项审核报告出具之日后的20个工作日内，上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，向交易对方支付当期应付剩余交易价款。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）以扣非归母净利润口径进行对比，标的公司2020-2023年业绩承诺指标不存在低于2019年的情况；重组预案中披露的业绩承诺补偿为交易双方通过协商方式暂定的金额，本次交易的最终业绩承诺金额、交易作价将以本次交易评估报告中的预测净利润为基础，由交易双方进一步协商确定；（2）众友股份2019年净利润较2018年大幅增长的主要原因系出售公司股权、处置房屋，因此大幅增长不具有可持续性；（3）设置业绩奖励目的是为了充分激励本次交易后标的公司的经营活力和积极性等，相关会计处理具有合理性；本次交易业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象，因此本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响；（4）根据“中国执行信息公开网”、“信用中国”查询结果，补偿义务人众友集团不存在被列入失信被执行人名单的情况，其履约资信情况不存在异常；交易双方尚未就股份锁定安排达成一致，股份锁定安排将在重组报告书中进行披露；上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》对标的公司可能存在无法完成业绩的情况制定了保障措施。
（六）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第一节/二/（五）/3、业绩承诺及奖励的情况说明”。
问题八、关于本次交易对方持有标的股权质押情况。预案披露，本次交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通承诺，持有的众友股份的股份权属清晰、完整。请公司补充披露：（1）核实本次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻结等情形；（2）是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或障碍；（3）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，如有，请披露具体情况及对交易的影响。请财务顾
问和律师发表意见。
回复：
（一）核实本次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻结等情形根据交易对方出具的说明，截至本审核意见函回复出具日，交易对方持有标的公司股份的质押情况如下：
| 质押人 | 质押股份数（万股） | 质押比例 | 对应债务金额（万元） |
| 众友集团 | 1,000 | 1.61% | 5,000 |
上述股份质押已在标的公司所在地主管工商部门办理完毕股权出质设立登记手续。根据交易对方出具的说明，除上表已披露的质押外，本次交易对方持有标的公司股份不存在其他质押、诉讼、冻结等情形。
本次交易中，上市公司拟购买交易对方持有的标的公司31,113万股股份，交易对方实际持有的标的公司股份数量大于上市公司本次交易中拟购买的标的公司股份数量及质押股份数量，交易对方众友集团已质押的标的公司1,000万股股份不在本次拟购买的标的资产范围内、不会对本次交易产生影响。
（二）是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或障碍
本次交易的交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通均已出具承诺：承诺其在本次交易中拟出售标的公司的股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；在标的股份交割完毕前，保证不会就其对本次交易中拟出售标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利。
本次上市公司拟购买的标的股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封等其他禁止转让、限制转让的情形或障碍。
（三）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，如有，请披露具体情况及对交易的影响
根据标的公司所提供资料及说明，截至2020年6月30日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占标的公司最近一期净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）交易对方众友集团已质押标的公司1,000万股股份；根据交易对方出具的承诺，本次交易对方拟出售的标的公司股份不存在质押、诉讼、冻结等情形；（2）根据交易对方出具的承诺，本次交易对方拟出售的标的公司股份不存在其他禁止转让、限制转让的情形或障碍；（3）根据标的公司所提供资料及说明，截至2020年6月30日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占标的公司最近一期净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（五）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）截至专项核查意见出具之日，本次交易对方众友集团持有标的公司1,000万股股份已办理质押，该部分已质押的股份不参与本次交易；除此之外，本次交易对方持有公司股份不存在质押、诉讼冻结等情形；（2）截至专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产股权不存在其他禁止转让、限制转让的情形或障碍；（3）截至2020年6月30日，标的资产不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占标的公司最近一期净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案之“第四节/二/（二）产权控制关系”、 “第四节/五、本次交易对方持有标的公司股份的质押、诉讼冻结等情形”、 “第四节/六、标的资产股权不存在其他禁止转让、限制转让的情形或障碍”、 “第四节/七、重大经济纠纷或诉讼案件情况”。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
2020年08月14日