上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0883088308830883号号号号
关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函
湖北美尔雅股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易对上市公司控制权的影响。预案披露，本次交易完成后，冯德祥及其关联方将通过众友集团持有上市公司
17.87%的股份；解直锟通过美尔雅集团及控制的上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，是否会改变目前上市公司的控制权结构；（2）交易完成后，解直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持控制权稳定的措施；（3）本次交易后续是否存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况。若有，请说明对公司控制权稳定性的影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产主要经营业务情况。预案披露，上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。本次标的资产众友股份主要从事药品连锁零售业务，与上市公司主营业务存在较大差异，且最近一期资产总额、资产净额、营业收入占上市公司对应财务指标比重为451%、249%以及954%，标的公司业务规模较大。请公司补充披露：（1）标的资产报告期主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力、区域市场占有率等主要情况等；（2）本次交易对公司业务调整较大，请说明本次交易是否会影响公司现有主业，交易完成后对原有服装业务的计划或安排；
（3）标的资产运营是否对原股东有较大依赖，结合公司人才储备、行业管理经验、公司治理安排等，说明重组完成后，对新增的药品连锁零售业务能否实现有效的管理和控制，以及相应的措施；（4）本次交易完成后，本次交易对方或公司控股股东是否仍存在与标的公司经营业务相同或相近的情况。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产主要财务数据及估值定价情况。预案披露，本次交易作价暂定15亿元，标的资产众友股份2019年未经审计的资产规模47.71亿元，负债合计36.03亿元，资产负债率约75.51%。请公司补充披露：（1）结合同行业可比企业的资产负债率、市盈率、市净率等，定量分析标的公司资产负债结构，充分说明估值定价的合理性；（2）结合公司资产流动性水平以及短期债务偿付能力，说明众友股份后续是否存在债务偿付风险，以及相应的解决措施；（3）标的资产与现有控股股东之间的往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况，并说明其对交易作价的影响；（4）请补充
披露公司最近两年经营活动产生的现金流量净额等情况，并说明是否符合行业特点，与净利润之间是否存在较大差异及合理性。请财务顾问发表意见。
四、关于本次交易的资金来源。预案披露，本次标的资产作价暂定15亿元，其中现金对价8.5亿元。截至2020年一季度，公司账面货币资金7,003万元；公司归母净利润-1991万元，且扣非后归母净利润持续为负。请公司补充披露：（1）结合公司账面货币资金以及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排；（2）若涉及对外筹资，请具体说明筹资来源方信息、目前进展、筹资及偿付安排，并提示相关风险等。请财务顾问发表意见。
五、关于标的资产目前进行的增资程序。预案披露，本次交易上市公司拟购买交易对方持有的标的资产众友股份31,113万股，截至预案披露日，其他股东正在对众友股份履行增资程序，将由目前的55,000万股增资至62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，对其实现控制。请公司补充披露：
（1）众友股份目前正在进行增资事项的决策审议时间、发生时间、主要原因、最新进展，并与本次交易作价进行比较；（2）增资对方的具体情况，包括增资方、增资比例和金额，增资方与上市公司及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他潜在利益安排；（3）若本次增资事项无法完成，是否会对实施本次重组交易产生实质性障碍，是否会影响本次交易作价，是否影响本次交易后上市公司各股东持股比例、股权结构和控制权认定。请财务顾问发表意见。
六、关于标的资产少数股东优先购买权。预案披露，本次交易
尚需除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。请公司补充披露：（1）目前与上述少数股东沟通、商谈的最新进展和应对措施；（2）若上述各方就放弃优先购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
七、关于本次交易业绩承诺安排及超额业绩奖励情况。预案披露，补偿义务方承诺众友股份在2020年至2024年实现扣非后归母公司净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3.0亿元以及
4.0亿元。众友股份2018年及2019年未经审计的净利润分别为8,031万元以及32,261万元，2019年净利润存在大幅增长。此外，本次交易设置了超额业绩奖励。请公司补充披露：（1）交易设置的2020-2023年业绩承诺指标均低于2019年标的资产净利润的合理性，业绩承诺补偿的具体确认依据；（2）众友股份2019年较2018年净利润大幅增长的合理性和具体原因，以及是否具有可持续性；（3）充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（4）交易对方的业绩承诺履约资信情况，若交易对方无法完成业绩承诺，相应的保障措施及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。
八、关于本次交易对方持有标的股权质押情况。预案披露，本次交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通承诺，持有的众友股份的股份权属清晰、完整。请公司补充披露：（1）核实本次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻结等情形；（2）是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或障碍；（3）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，如有，请披露具体
情况及对交易的影响
。请你公司收到本问询函立即披露
问题书面回复我部，
请你公司收到本问询函立即披露并对重组预案作相应修改
并对重组预案作相应修改
。
请财务顾问和律师发表意见。
| 。 |
，并在5
| 请你公司收到本问询函立即披露 | 个交易日内针对上述 |
。
并对重组预案作相应修改
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年七月二十三日
年七月二十三日
个交易日内针对上述
个交易日内针对上述上市公司监管一部
上市公司监管一部年七月二十三日