湖北美尔雅股份有限公司
2018年年度股东大会
议案汇编
二〇一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
湖北美尔雅股份有限公司定于2019年5月21日（星期二）下午14时在磁湖山庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店）召开2018年年度股东大会。《湖北美尔雅股份有限公司召开2018年年度股东大会通知》已刊登在2019年4月29日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，具体会议审议事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告； |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告； |
| 3 | 公司2018年年度报告及报告摘要； |
| 4 | 公司2018年度财务决算报告； |
| 5 | 公司关于2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案； |
| 6 | 公司关于续聘2019年度审计机构的议案； |
| 7 | 公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案； |
| 8 | 公司2018年度内部控制自我评价报告； |
| 9 | 公司关于 2019年度使用自有资金购买理财产品的议案； |
| 10 | 公司关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案； |
| 11 | 关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案； |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案； |
| 13 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； |
| 14 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案； |
| 15 | 公司2018年度独立董事述职报告 |
湖北美尔雅股份有限公司二〇一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案一：
湖北美尔雅股份有限公司
2018年董事会工作报告
各位股东：
2018年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2018年的经营运行情况和2019年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2018年度，公司共召开8次董事会，会议情况和决议内容如下：
| 序号 | 召开日期 | 决议内容 | 会议召开的日期 |
| 1 | 第十届董事会第十二次会议 | 关于授权湖北美尔雅房地产公司寻求合作开发商的议案 | 2018年2月7日 |
| 2 | 第十届董事会第十三次会议 | 1、关于增补第十届董事会董事的议案；2、关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案 | 2018年2月13日 |
| 3 | 第十届董事会第十四次会议 | 公司关于选举第十届董事会董事长的议案 | 2018年3月23日 |
| 4 | 第十届董事会第十五次会议 | 1、公司2017年度总经理工作报告； 2、公司2017年度董事会工作报告；3、公司2017年度独立董事述职报告；4、公司2017年年度报告及报告摘要；5、公司董事会审计委员会2017年度履职情况总结报告；6、关于中审众环会计师事务所有限公司从事2017年度审计工作的总结报告；7、公司2017年度财务决算报告；8、公司关于2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的议案；9、关于续聘公司2018年度审计机构的议案； 10、关于预计公司2018年日常关联交易的议案； 11、公司2017年度内部控制自我评价报告；12、公司2017年度内部控制审计报告；13、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；14、关于公司会计政策变更的议案；15、关于公司2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。16、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案；17、关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；18、关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案； 19、公司关于召开2017年年度股东大会的议案；20、公司2018年第一季度报告全文及正文； | 2018年4月24日 |
| 5 | 第十届董事会第十六次会议 | 1、关于参股子公司美尔雅期货有限公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的议案；2、关于增加公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案； | 2018年6月13日 |
| 6 | 第十届董事会第十七次会议 | 1、关于预计公司2018年日常关联交易的议案；2、公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。 | 2018年8月3日 |
| 7 | 第十届董事会第十八次会议 | 公司2018年半年度报告及摘要； | 2018年8月28日 |
| 8 | 第十届董事会第十九次会议 | 1、公司2018年第三季度报告；2、公司关于会计政策变更暨执行财政部<关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知>的议案； | 2018年10月29日 |
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2018年公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2018年，公司全年共发布临时公告37份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2018年总体经营工作的回顾
报告期内，整个纺织服装行业依然处于转型发展的升级期，一方面随着消费者追求差异化和个性化等消费新理念的不断升级，行业发展压力继续加大，市场竞争越发激烈。另一方面，国际贸易摩擦加剧给公司的外贸加工业务，带来较大外部环境的不确定性。面临不利的行业经营环境和各种全新挑战，公司管理层和全体员工围绕公司“促增长、稳效益、强管理、防风险”的工作目标和任务，坚持以品质取胜，以强化内部管理，提质增效为主线，以调整产品结构、集中效益为手段，对内加强管理体系建设和产品开发，对外积极开拓市场，发挥品牌引领作用，保持各项经济指标基本平稳。但由于公司所属纺织服装行业是充分市场化，竞争极为激烈的行业，消费者多元化的喜好不断变化，公司去库存压力加大，导致公司的市场占有率和盈利水平仍然较弱。
报告期，公司实现营业收入41,845.87万元，较上年度44,366.09万元下降5.68%，
实现归属母公司股东净利润860.49万元，较上年度461.62万元，提高86.41%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-614.94万元，较去年同期-41.85万元，出现下滑。经营活动产生的现金流量净额4,706.36 万元，上年度为-8,754.50万元。截止报告期末公司总资产为133,256.41万元，同比增加11.74%，归属于母公司的所有者权益56,475.15万元。
三、2018年度公司主要经营情况的讨论与分析
2018年，面对国内外经济环境不确定性增强，公司经营情况保持稳定，紧抓市场开拓、产品开发、生产管理等主要工作，经营体系不断完善，管理效能有所提升，但经营效益有待进一步提升。
1、加强品质管理，产品提质增效，推进供给结构创新
报告期内，为了适应新形势的产品加工需求，公司以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级。公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行ISO9000质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的生产流程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重大质量事故。
2、坚持精细化营销，调整产品结构，高效对接产销体系。
报告期内，公司主动适应市场需求，调整产品结构，积极高效的对接产销体系，不断增加优质产品供给，公司积极把握时尚潮流和消费者需求，深化产品开发投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化。有效的把握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求，迅速反馈到产品开发中心。在产品设计上也更注重系列开发，优化女性客户的购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。在男装正装西服产品上，更加注重用户体验的实用性，基于地域气候需求差异，分别开发适应不同市场需求的面料和产品。
服装行业品牌间产品同质化竞争日趋激烈，在消费者需求日益细分，消费者品位多元化和偏好切换的不断变化，销售渠道日益多样化，服装企业必须加强对自身的创新变革。
更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。
3、以效益为目标，优化营销网点，提高店铺运营水平。
报告期内，公司直营店铺数量基本保持稳定。公司对现有营销网点进行优化管理，提升店铺形象，对店铺运营进行严格管理，提高运营水平。一方面调整营销网点设置，保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固原有市场占有率较高的重点区域市场，推进优质盈利网点建设，调整或关闭业绩不佳、亏损网点，稳步开展业务。另一方面加强网点自身建设，以客户体验和营销为主，重点加大对大型商场、购物中心店中店的网点建设，对店铺位置、店面布局、产品陈列、货品配置进行有效改善，提高店铺运营效率。在部分区域尝试采用以店中店形式设置订制产品中心，为顾客营造高端、专业的购物体验的同时，带动专属订制业务和团体订购营销业务的协同发展。
4、全面加强管理，重整生产资源，提升企业生产效率。
近年来，公司受主要外贸市场的汇率大幅波动和各项运营成本攀升的影响，导致公司经营压力增大。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，公司水、电、汽节能降耗成效显著。另一方面，公司进一步优化整合生产班组，调整各部门的人员配比，及时调整生产组织管理结构，设计和细化生产管理流程，提高生产现场管理的精细化水平，力求使生产线运行更流畅，生产布局更科学，努力提升公司整体生产效率。
5、规范公司运作，完善各项制度，完成公司内部控制工作
报告期内，公司积极配合完成湖北证监局随机抽查现场检查，对公司经营状况、三会运作、内控制度建设、信息披露、利润分配、关联方及关联自然人交易、财务核
算体系等方面的情况进行检查，公司以本次现场检查为契机，进一步增强规范运作意识，完善公司治理水平，不断提高信息披露质量，加强对公司财务管理制度和内控管理制度的建设和执行，切实履行相关人员等的职责，加强三会管理和内幕信息管理水平，提高上市公司透明度。维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
6、磁湖山庄酒店行业，调整思路，创新经营，提升服务质量
公司控股子公司磁湖山庄酒店，是一家在本地区市场具有较强硬件优势的高级涉外旅游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其在本地区具有较强区域竞争优势。但是近年来受国家宏观政策调整影响，市场高端消费需求下行。同时，本地区中高端酒店的同行业竞争逐渐显现，导致磁湖山庄酒店在餐饮、客房和会议等商务、政务接待业务的业绩压力加大。面对复杂的市场环境，磁湖山庄加大营销力度，加强经营策略创新，由政务接待向商务接待、政务接待及庆典活动衍生服务并重转型。采用扎根区域市场，辐射周边市场的营销策略，对周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研，开发潜在的商务消费群体，
同时，服务质量是酒店行业的生存之本，磁湖山庄加大日常工作管理力度，强化员工服务意识，不断提升服务品质，向不同类型的商务客户提供个性化服务。报告期内，磁湖山庄主动找准市场热点，搭载各项节庆活动，利用酒店硬件和场地优势，联手大型婚庆和庆典公司，大力发展婚庆市场和特色活动组织市场，打造服务特色，提升酒店整体服务品质。
在转变经营策略的同时，完善成本控制体系，通过成本控制提高运营效率，通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上水平和能力。
7、2018年公司参股的期货公司主要经纪业务、互联网金融业务和主动性资产管理业务三大板块基本稳定，但由于报告期内，期货市场竞争不断加剧，金融业整体监管越发严格，对期货公司的发展带来了较大考验。导致公司业绩出现下滑。2018年是期货行业充满挑战与困境的一年，虽然有数个新品种的出现为市场增添了机会，但整
体经济环境较为严峻。
2018年在股东的支持下，期货公司完成了资本金的扩大，目前公司注册资本达3亿，并取得了投资咨询业务牌照。报告期内，期货公司稳步开展传统经纪业务，做深做透专业领域。组建了新研发队伍，主动维护江浙沪等地区客户，推出调研项目，推出美期大研究持续资讯类产品，为新客户开发、市场份额的拓展打下坚实基础。通过营销会议模式，大力市场推广，2018年全年合计办会52场（交易所资源42场），会议纪要也被各大媒体转发。结合品种、热点开办的各类会议，为公司储备大量客户资源。主动性开展资产管理业务，完善投研体系，打造自主资管的能力，在细分市场上寻求突破，紧抓规划主线，资管业务取得了阶段性进展。加强服务，开创模式，渐入佳境，依托24小时群服务、小美金融APP等核心产品，线上服务、线下引流，开发散户资源，提升小美金融品牌价值；联网金融板块，提供包括交易型、工具型、基本面、策略型、直播服务等等内容形式多样化的服务产品，做到产品的有形化输出。公司互联网团队立志将小美金融APP做成一款期货人必备的APP，报告期内，成功完成小美金融APP6.0线下发布会，6.0版本的小美金融APP拥有免费课程、交易圈子、主题培训、小美电台、精彩活动等功能，能更好地服务于客户，力图为客户打造一个专业贴心便捷的期货交易平台。同时，2018年期货公司初步搭建了公司的品牌体系，公司整体品牌美尔雅期货，下分大雅和小美两个子品牌。并围绕品牌推出了诸多活动，不断探索如何更好地满足客户需求。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和发展趋势
作为国民经济的基础消费产业之一，服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现了国民经济和社会发展的水平。伴随着我国国民经济的持续发展和国民衣着消费水平的不断提升，中国服装行业发展迅猛。目前，我国已是全球最大的服装生产、出口和消费国。却面临行业规模大但集中度低，自主品牌数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈的局面。早期我国服装行业凭借劳动力成本优势和新兴市场本土优势，以加工生产为主要模式和突破口，当前，随着国内经济进入新常态的深刻变化，经济水平逐年提升，人均可支配收入的增加，我国服装行业发展进入品牌经营期，品牌对于消费者的吸引力和影响力最重要的因素之一。由于服装行业门槛较低，近年来，随
着品牌服装行业的快速发展，导致市场处于供大于求的倒置现象，品牌服装企业面临非常大的库存压力，因此服装行业以供给侧结构性改革为基础，深入推进质量变革、效率变革、动力变革，客观上倒逼企业寻找利润空间更高的市场，同时，采取各种渠道和方式消化服装库存压力。
我国经济运行中本身存在着周期性和结构性的问题，这些多年来累积下来的矛盾与问题是复杂的。从国际环境看，2019年的国际经济环境也将更为复杂，更加严峻。全球经济增长减速以及多变国际贸易摩擦加剧，都使得服装企业发展外部环境具有较大的不确定性，也必然会给我国经济的运行增加了复杂性、多变性。
综上所述，随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，随着新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了前所未有的历史机遇，同时也开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。服装行业智能制造技术方兴未艾，未来互联网、云技术、物联网、智能机器人等人工智能技术将在服装产供销整个产业链的各个环节逐步应用，以生产过程的自动化、智能化为核心的智能工厂，设计、营销和服务等环节应用大数据+AI算法预测消费需求，辅助创意、设计和产品开发，以三维人体测量、服装3D可视化及模拟技术应用为代表的智慧门店等等，新技术正在逐步重塑服装这一传统产业。对于服装企业而言，全面提高公司生产效率和运营效率，探索现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持续推行品牌战略，着力做强产品，专注于品牌品质，才能为公司未来发展搭建更为高效的全产业链新型生态平台，使企业更具市场竞争优势。
（二）公司发展战略
2019年是“十三五”规划发展的关键年，公司将根据自身市场定位，扎根区域市场，加强品牌专业性。紧紧围绕强化服装品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略。
逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力。围绕以盈利为目标，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，
确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。
（三）2019年经营计划
2019年度公司经营目标是：营业总收入稳步增长，盈利能力有所提升。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整。
为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，推动企业发展，实现转型升级，继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，主动适应经济发展新常态，持续推进品牌发展战略。
为此我们将努力做好以下工作：
1、调整产品结构，满足消费者多样化需求，提升市场竞争力。
服装行业发展，消费者需要的不再是产品单一的价格，更多的是想要品牌附加值。个性化需求与定制，因此满足消费者个性化需求，将是提高品牌附加值的重要手段。公司将加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和系列化。继续完善和提高产品生产工艺技术和生产效率的同时，加大研发能力，使之与我公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升公司市场竞争力。
2、提升装备水平，开展业务创新，生产模式升级转型
在保证公司大批量订单的品质质量和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。通过分步进行技术改造，在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平，提高生产效率；同时要重视科技创新投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
3、坚持品牌战略，加强市场管理，不断推进品牌建设
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓零售终端效率，加强品牌建设，提升品牌形象。制订出规范的卖场陈列要求，吸引顾客进店消费，为顾客
营造舒适的购物体验，提高渠道销售收益。
持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，对店铺运营进行严格管理，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，强化终端销售人员的服务能力和综合素质，提高单个网点盈利能力。
4、合法规范运作，强化成本控制，提高盈利能力
在生产经营和业务发展的过程中，始终保持合法规范的运作，完善公司治理，防范风险。一方面加强财务管理，完善资金财务管理制度，降低财务成本。加强外汇风险防范，提高外汇收入集中管理运用，确保外汇保值增值；增强内部审计工作的及时性、准确性和权威性。做好费用控制，资金运转及银行融资工作；另一方面，持续着重生产成本管控。把成本要素控制和过程控制结合起来。实行材料采购标准化、集中化建设，降低采购成本；挖掘内部潜力，绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完善审批程序，严控非生产性支出；充分发挥现有装备使用效率，降低能耗和人力成本。合理调配管理人员和工人配比，降低单位用工成本。
5、酒店行业，随着区域市场内的酒店同行业竞争越发激烈，消费需求和消费行为都有新动向，传统酒店的思维方式和商业模式难以快速反应。从行业创新来看，当前酒店业正进入高速调整期。2019年磁湖山庄将更多地研究目标市场消费需求，重新组合酒店提供的服务和设施，提高个人素质和职业技能，通过继续创新销售模式，积极拓展新兴市场，增加市场份额，同时加强内部管理，降低运营成本，实现增收、节支、增利的目标。
公司正处于产业结构调整和转型升级的重要阶段，2019年我们将紧紧围绕今年的工作目标，在董事会的正确领导下，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案二：
湖北美尔雅股份有限公司关于2018年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司共召开三次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、报告期内，监事会的工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十届监事会第七次会议决议公告 | 2018年4月24日 | 1、公司2017年度报告及报告摘要；2、《公司2017年度监事会工作报告》；3、审议通过公司2017年度财务决算报告；4、审议通过关于公司2017年度利润分配预案；5、审议通过了关于续聘公司2018年度审计机构的议案；6、审议通过了预计公司2018年日常关联交易的议案；7、审通过了公司2018年第一季度报告；8、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告；9、审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。10、审议通过了《关于公司2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。 |
| 第十届监事会第八次会议决议公告 | 2018年8月28日 | 湖北美尔雅股份有限公司2018年半年度报告及摘要； |
| 第十届监事会第九次会议决议公告 | 2018年10月29日 | 1、《湖北美尔雅股份有限公司2018年第三季度报告》。 2、《关于会计政策变更暨执行财政部<关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知>的议案》； |
二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所有限公司对本公司2018年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2018年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内公司未有重大收购。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。公司报告期内出售子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权，有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权，交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，该公司处置股权价值已经具有专业资格的中审众环会计师事务所审计和湖北众联资产评估有限公司评估，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司确认2018年日常关联交易执行的专项审核意见
我们审议了《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》，认为报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公司
对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、监事会对公司2018年度报告的专项审核意见
公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2018年经营管理和财务状况；
在对2018年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案三：
湖北美尔雅股份有限公司关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》、《股票上市规则》的要求，本公司编制了湖北美尔雅股份有限公司2018年年度报告全文及摘要。
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度报告已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，并于2019年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。湖北美尔雅股份有限公司2018年年度报告摘要已刊登于2019年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案四：
湖北美尔雅股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
本公司2018年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：
一、财务状况（一）资产结构
单位：万元
2018年末资产总额133,256.41万元较上年末增加13,999.80万元。其中：流动资产上升较大，非流动资产小幅下降。
流动资产增加16,236万元，原因是：
1、存货增加21,892万元，主要是子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司合作开发项目本年竞拍获得土地列入存货项目致使增加21,093万元；
2、货币资金减少1,435万元，主要是归还到期银行贷款；
3、应收票据及应收账款减少2,086万元，主要是公司加大货款催收力度收回前期货款；
4、其他流动资产减少1,694万元，主要是年末持有未到期理财产品较上年末减少1,600万元。
非流动资产减少2,236万元，主要是本期收回印染生产线土地收储补偿金权益2,291万元所致。
（二）负债结构
单位：万元
2018年末负债总额73,107.16万元，较上年末减少13,199.71万元。其中：流动负债增加14,755.71万元。非流动负债减少1,556万元。
流动负债增加原因是：
1、短期借款减少5,500万元，系到期归还银行贷款；2、应交税费减少1,215万元，主要是本期交纳增值税等增加；3、其他应付款增加22,121万元，主要是子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司合作开发本期收到项目合作方垫付土地款21,093万元所致。非流动负债减少，主要是归还工行长期借款。年末资产负债率为54.86%，较上年末50.23%上升4.63个百分点，主要是收到合作方垫付土地款所致。
（三）股东权益
单位：万元
项目2018年12月31日余额2017年12月31日余额增减比例负债总额73,107.16 59,907.45 22.03%其中：流动负债68,996.74 54,241.03 27.20%非流动负债4,110.42 5,666.42 -27.46%
项目2018年12月31日余额2017年12月31日余额增减比例归属于母公司所有者权益56,475.15 55,590.95 1.59%股本36,000.00 36,000.00 0.00%资本公积17,878.27 17,878.27 0.00%其他综合收益8.31 -15.39未分配利润162.36 -698.13
2018年末归属于母公司所有者权益56,475.15万元，较上年末增加884.20万元，主要是本期盈利所致。
二、经营成果（一）营业情况
单位：万元
项目2018年12月31日余额2017年12月31日余额增减比例归属于母公司所有者权益56,475.15 55,590.95 1.59%股本36,000.00 36,000.00 0.00%资本公积17,878.27 17,878.27 0.00%其他综合收益8.31 -15.39未分配利润162.36 -698.13
项目2018年度2017年度增减比例营业收入41,845.8744,366.09 -5.68%营业成本24,007.74 26,866.53 -10.64%毛利率%42.63%39.44%上升3.19个百分点
本年度实现营业总收入41,845.87万元，较上年同期减少2520.22万元，其中：
主营业务收入减少2,289.80万元，主要是由于市场竞争激烈服装团购业务量较上年同期减少，其他业务收入减少230.42万元，主要是上年收回委托贷款利息收入147万元，本期无此业务。
毛利率较上年同期上升3.19个百分点，主要是服装板块本年度毛利率39.14%，较上年同期35.32%上升3.82个百分点。（二）期间费用
单位：万元
本年度期间费用总计17,297.73万元，较上年同期减少240.39万元。其中：1、销售费用增加849.39万元，主要是工资福利费用、商场费用、中介费用及咨询费用增加；2、管理费用减少617.33万元，主要是工资福利费用下降及酒店房屋装修费用摊销减少；3、财务费用减少472.45万元，主要是本期银行贷款规模减少相应利息支出较上年同期减少，以及日元汇率上升形成汇兑收益所致。
（三）资产减值损失
单位：万元
项目2018年度2017年度增减比例销售费用11,261.20 10,411.81 8.16%管理费用4,826.53 5,443.86 -11.34%财务费用1,210.00 1,682.45 -28.08%合计17,297.73 17,538.12 -1.37%
项目2018年度2017年度增减比例坏账损失14.51 -98.26存货跌价损失2,344.89 2,053.49 14.19%固定资产跌价损失- 20.29合计2,359.40 1,975.52 19.43%
本年度资产减值损失较上年同期增加383.86万元，主要是根据实际情况对库存
商品计提跌价准备较上年同期增加。
（四）盈利水平
单位：万元
| -614.94-41.85-1369.39% | |
本年度公司实现净利润及归属于母公司股东的净利润较上年同期增加幅度较大，但绝对额依然小，且扣除非经常性损益的净利润为负数，公司整体盈利能力有待提高。
三、现金流量
单位：万元
| 项目2018年度2017年度增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额4,706.36 -8,754.50 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额2,228.93 10,566.54 -78.91% |
| 筹资活动产生的现金流量净额-8,565.02 3,736.58 不适用 |
本年度现金及现金等价物净增加额-1,435.80万元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额本期为4,706.36万元，上期为-8,754.50万元，差异原因主要是：1、上年度归还往来款8,195万元；2、本期购买商品支付现金较上年同期减少3,621万元。
（二）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少8,337.71万元，主要是上年同期收回金融债权资产包置出款10,324万元及本期投资理财收支净额较上年同期增加1,986万元所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本年度银行贷款到期归还所致。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案五：
湖北美尔雅股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：
“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”
由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案六：
湖北美尔雅股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担了本公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作。在完成公司委托的年度审计工作过程中，该所坚持独立审计原则，公允、客观、公正的反映公司财务状况，工作严谨、勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
经公司董事会审计委员会审查同意，拟提请继续聘请该所为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2019年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案七：
湖北美尔雅股份有限公司关于确认2018年日常关联交易执行
及预计2019年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2018年度日常关联交易执行及2019年度预计相关情况报告如下：
一、 日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
（1）出售商品/提供劳力情况表
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本期交易金额（元） | 预计下年度交易金额（元） |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 1,288,322.10 | 1,500,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 1,880,759.32 | 200,000.00 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 235,604.73 | 300,000.00 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 购销商品 | 销售水电汽、提供客运服务 | 采购价加管理费 | 1,800,000.00 | |
| 小计 | 3,404,686.15 | 3,800,000.00 | |||
（2）采购商品/接受劳力情况表
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本期交易金额（元） | 预计下年度交易金额（元） |
| 湖北美红服装有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 24,058,528.11 | 4,500,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 767,848.31 | 1,000,000.00 |
| 上海美香服饰有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 1,056,143.43 | 1,000,000.00 |
| 小计 | 25,882,519.85 | 6,500,000.00 | |||
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 3,107,732.50 | 3,500,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 10,941.00 | 5,000.00 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 1,750,736.64 | 2,000,000.00 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 4,634.40 | 5,000.00 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 25,000,000.00 | |
| 小计 | 4,874,044.54 | 30,510,000.00 | |||
2、关联租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 确认的租赁收益（元） | 租赁收益 确认依据 |
| 本公司 | 湖北美红服装有限公司 | 厂房 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 541,561.14 | 10元/月/㎡ |
3、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 30,000,000.000 | 2017年12月29日 | 2018年12月21日 | 是 |
二、 关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。 | 有限 | 第一大股东 |
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 黄石美京纤维有限公司 | 黄石市 | 生产、销售化纤面料 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售西服 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 黄石市 | 生产销售毛纱、毛织品及其他 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 纺织品 | ||||
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售梭织服装 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 武汉市 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易。 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 合资 | 受同一股东控制 |
| 黄石新华耀纺织实业有限公司 | 黄石市 | 生产、销售麻、棉、丝、化纤纱、纺织原料、纺织器材、纺织机械等 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 黄石美尔雅物业管理有限公司 | 黄石市 | 物业管理、水电安装维修、房屋租赁;零售装饰材料、建筑材料。 | 有限 | 受同一股东控制 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 黄石市 | 生产、销售服装。 | 有限 | 受同一股东控制 |
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案八：
湖北美尔雅股份有限公司2018年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论
的因素□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披
露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司本部、美尔雅服饰有限公司、黄石
美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、湖北美尔雅房地产开发有限公司、黄石美
尔雅动力供应有限公司、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是
否存在重大遗漏
□是 √否6. 是否存在法定豁免
□是 √否7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 子公司财务报表错报（包含漏报） | 错报指标A≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的5% | 错报指标A＜营业收入总额的1% |
| 股份公司整体层面财务报表错报（包含漏报） | 错报指标B≥5‰ | 2.5‰≤错报指标B＜5‰ | 错报指标A≥1%，且错报指标B＜2.5‰ |
说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值；错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊； （2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正； （3）控制环境无效； （4）影响收益趋势的缺陷； （5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； （6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的； 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷： （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权造成经济损失； （2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移交司法机关； （3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失； 现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 2000万元及以上 | 1000万元（含1000万元）~2000万元 | 50万元（含50万元）~1000万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重要缺陷 | 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷
□是 √否1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控
制重要缺陷
□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否2.3. 一般缺陷
公司通过开展2018年度内部控制评价工作，发现在日常经营管理中可能存在非财务报告内部
控制一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷并采取整改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重大缺陷□是 √否2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重要缺陷□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
自2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严格按照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计相结合的双重监督机制，确保内部控制得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机制，继续提升公司内部控制及风险管理水平，对经营、财务、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节进行重点检查，并进行针对性的整改或优化，不断提高公司的经营效率和管控水平。3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：陈京南
湖北美尔雅股份有限公司
2019年5月21日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案九：
湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监 事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
四、独立董事意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案十：
湖北美尔雅股份有限公司关于公司2019年拟向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2019年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保， 具体授信额度情况如下：
| 序号 | 授信银行 | 申请授信额度（万元） | 抵押物 | 担保人 |
| 1 | 兴业银行黄石分行 | 13,800 | 黄房权证2003开字第0100185号；黄房权证2003开字第0100186号；房权证2000公字第0261号；黄房权证2003港字第0100176号；黄房权证2003港字第0100182号 | |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行 | 3,000 | 房权证黄字第2000公0263号 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 3 | 黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行 | 7,000 | 黄房权证2003港字第0100449号；房权证黄字第2000公0262号 | |
| 合计 | —— | 23,800 | —— | —— |
为提高工作效率，及时办理融资业务，在2019年6月1日至2020年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
以上议案，请审议。
湖北美尔雅股份有限公司
二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会 议案十一：
湖北美尔雅股份有限公司关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案
各位股东：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）现拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权。
2018年4月24日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。
2019年4月25日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论的评估基准价格，授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格向市场寻求第三方公开对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。具体情况如下：
一、拟进行股权转让交易的背景及目的
2007年8月，经黄石市市政府专题办公会研究决定，为加快解决湖北美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题，将位于黄石经济开发区团城山街办的相关土地规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决公司大股东湖北美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题（“大股东还款项目”）。
2008年11月，我公司为承接上述大股东还款项目相关土地的运作实施，经公司第七届董事会十七会议审议通过，决定以协议受让的方式收购美尔雅集团公司控股的美尔雅房地产公司100%股权，受让价格为309.71万元，收购完成后，美尔雅房地产公司成为我公司全资子公司。
公司自收购美尔雅房地产公司股权以来，已完成大股东还款项目之相关承诺。但
由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。
同时，房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。
而公司主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，行业的整体经营环境面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业面临着优胜劣汰和结构调整，下一步对于公司主业发展而言，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨，我公司有限资金维持主业发展已显较大压力。
综上所述，2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。
二、美尔雅房地产公司基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司
2、注册地址：黄石市桂林南路201-1号
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本： 5,000万元
5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安
装及房屋装饰等。
6、财务状况：
金额单位：万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 33,568.07 | 12,514.03 |
| 负债总额 | 31,184.26 | 9,867.40 |
| 净资产 | 2,383.81 | 2,646.64 |
| 营业收入 | 278.86 | 283.93 |
| 营业利润 | -251.43 | -196.38 |
| 净利润 | -262.83 | -191.78 |
说明：资产总额、负债总额较上年末增长原因为：美尔雅房地产公司根据合作意向协议，收到合作方（武汉金利房地产开发有限公司、湖北汇东置业有限责任公司）垫付资金21,093万元，并竟拍支付了新西南二期项目土地款，使得资产负债相关科目余额对应增加。目前新西南二期项目因详规调整未批，尚未开工建设，项目合作收益分成比例亦尚未商定。
三、股权转让的定价情况
为落实公司第十届董事会第十五次会议决议，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。公司根据审计评估结果，拟定本次对美尔雅房地产公司100%股权转让方案，具体情况报告如下：
1、房地产公司资产负债评估结果
根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，截止评估基准日2018年12月31日，美尔雅房地产公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为33,568.07万元，总负债为31,184.26万元，净资产为2,383.81万元。（中审众环会计师事务所对房地产公司本部和所属合作开发项目分别出具众环审字（2019）012096号审计报告和众环综字（2019）010357号、众环综字
（2019）010358号、众环综字（2019）010359号尽职调查报告）。若新西南二期合作项目按净收益的100%计算，则评估后的股东全部权益为4,902.26万元，增值2,518.45万元，增值率105.65%；鉴于实际情况，若新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，考虑到项目修建性详细规划尚未获批，后期开发存在较大不确定性因素（建设周期、房地产市场变化等），故本次评估按出售空地可获得的净利润（即存货-开发成本中新西南二期项目的评估增值额）来确定分成收益。则，纳入评估范围的股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为：总资产34,459.71万元，增值891.64万元，增值率2.66 %；总负债31,184.26万元,无增减值；股东全部权益价值3,275.45万元，增值891.64万元，增值率37.40 %。
2、合作开发项目享有净收益评估结果
根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018年12月31日的评估咨询结论为：
（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 期数 | 销售净 利润率 | 待分配 净收益 | 分配 比例 | 可分配 净收益 | 已分配 净收益 | 未分配 净收益 |
| 1 | 金枣轩 | 二期 | - | 300.00 | 固定 | 300.00 | 170.00 | 130.00 |
| 2 | 美地金城 | 一期 | 1.77% | 482.36 | 28% | 135.06 | - | 1,030.96 |
| 二期 | 7.30% | 3,199.63 | 895.90 | |||||
| 3 | 美鑫·锦绣华庭 | 二期 | 2.60% | 1,017.50 | 33% | 335.78 | - | 1,124.34 |
| 三期 | 7.45% | 2,389.59 | 788.56 | |||||
| 4 | 新西南国际花园 | 一期已开发 | 6.30% | 6,213.91 | 33% | 2,050.59 | - | 3,918.89 |
| 一期未开发 | 26.52% | 5,661.51 | 1,868.30 | |||||
| 合 计 | -- | 19,264.50 | -- | 6,374.18 | 170.00 | 6,204.18 | ||
| 评估价值大写：（人民币）陆仟贰佰零肆万壹仟捌佰元整 | ||||||||
3、本次转让美尔雅房地产公司100%股权方案
（1）根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权价格。
○
1根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，鉴于实际情况，新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45万元。
○
2根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值为6,204.18万元。
以上两项合计9,479.63万元为本次转让房地产公司100%股权评估基准价格。（2）2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，同时授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。
由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且本次关于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际净收益情况，相关美尔雅房地产公司现有开发项目均为持干股合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具不确定性且变现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。
（3）本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。
四、股权转让决策过程和批准程序
本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
五、股权转让对公司的影响
如本次股权转让完成后，将有利于盘活公司存量资产，降低房地产公司经营风险给公司带来的影响。同时，如转让完成后公司将集中资源发展主营业务，进一步增强竞争优势，保持公司稳健发展，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
如本次股权转让完成后，将导致本公司合并报表范围发生变化，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围内。
如本次股权转让完成，则将对公司2019年度损益产生较大正影响。因尚未确定
最终交易价格，暂无法确定对公司损益的具体影响数。
六、股权转让的风险
本次股权转让尚需经过公司股东大会授权后，向市场寻求第三方公开转让，尚存在无法寻求到受让方的风险。
上述股权转让事项，待公司股东大会审议通过后，寻求意向受让方并签订《股权转让合同》约定相关权利义务及支付方式、支付细则等条款。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会议案十二、十三、十四：
湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
相关条款的议案
各位股东：
为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。第一款第（二）项。
原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保；
修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。
原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。
应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。
3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。
即：“第九十一条 第二款 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”
4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。
原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。
遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。
原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
即：修改《股东大会议事规则》第十四条。
原文为：第十四条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
修改为：第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
三、《董事会议事规则》修订情况如下：
1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。
原文为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；
修改为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；
同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。
2、修改《董事会议事规则》第四条。
原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
除上述条款修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
本议案经股东大会审议通过后，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日
湖北美尔雅股份有限公司2018年年度股东大会议案十九：
湖北美尔雅股份有限公司独立董事二○一八年度履职报告
作为美尔雅公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律规定，报告期内，保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历如下：
1、吕本富先生，1965年10月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任职于中国科学院大学经管学院。近5年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、管理学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会50人论坛成员、中国信息化百人会成员。现兼任诚志股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司和西藏国路安科技股份有限公司独立董事。
2、杨锐利先生，1953年7月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较长时间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理论功底和实际研究能力。
3、张兆国先生，1955年12月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院原会计系主任，教授（二级）、博士生导师，享受国务院特殊津贴。先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执教于武汉大学和华中科技大学。曾兼任《财会通讯》主编，现兼任中国会计学会高等工
科院校分会会长、湖北省会计学会副会长、湖北中央企业会计学会副会长和武汉工商学院管理学院院长等学术职务，兼任东方金钰、深圳中恒华发和美尔雅等上市公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共计召开八次董事会和三次股东大会。我们参加会议情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 董事会次数 | 本年列席参加 股东大会次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 |
| 杨锐利 | 8 | 7 | 1 | 否 |
| 张兆国 | 8 | 8 | 3 | 否 |
| 吕本富 | 8 | 8 | 0 | 否 |
报告期内，我们对提交公司股东大会、董事会审议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以审慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，故对公司董事会及股东大会各项议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出异议。
2018年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董事会会议外，我们利用会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展等状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司2018年度发生的关联方资金占用，定期报告编制、 购买理财产品、向银行申请综合授信额度、处置子公司股权、变更会计政策等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司2018年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，公司2018年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十届董事会第十五次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过。（该项议案在公司2017年年度股东大会上未获通过，公司于2018年8月23日重新提交到2018年第一次临时股东大会审议并通过。）
我们作为独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
“中审众环会计师事务所”）出具的《关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
我们认为：上述说明中所述发生的资金往来情况属实，未发现有损害 股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
2018年度公司无对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，我们作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照薪酬管理制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《管理人员薪酬制度》等规定。
报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派的董事、监事陈京南女士、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、朱剑楠先生、刘娜女士和万亚娟女士）未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意提名续聘中审众环会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司母公司可供分配利润为负数，公司无现金分红事项。经审查公司报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案
并提交股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况经检查公司全年的信息披露情况，
报告期内，公司共发布临时公告37份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（八）关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的事项
经认真审议该项议案，我们认为：公司本次处置浠水纺织公司股权方案，有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权，本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，该公司处置股权价值已经具有专业资格的中审众环会计师事务所审计和湖北众联资产评估有限公司评估，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次处置方案交易不构成关联交易。同意处置该公司股权。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内部控制体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的程序和具体内容。根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露了《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。
（十）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会、董事会的机会多次对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探讨公司未来发展战略。
在公司拟对外处置子公司股权过程中，独立董事张兆国先生作为审计委员会主任委员，结合市场情况，积极主动参与方案修订，并就该方案与股东方进行了充分的沟通和交流，确保了该项工作的顺利开展。张兆国先生还根据上海证券交易所有关年度报告工作通知要求，积极参与公司年度报告工作，在年报审计过程中，进行了事前、事中、事后的跟踪关注，并就公司年度审计工作计划、公司执行会计准则情况，以及
年报编制工作中相关重大问题与公司经营层、审计委员会及年报审计机构保持沟通，保证了年报各项工作有序开展。
积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极促进提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
五、上市公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，未干预我们独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法的时间提前通知我们并同时提供足够的资料
六、总体评价和建议
在过去的2018年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
2019年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
湖北美尔雅股份有限公司二○一九年五月二十一日