股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2019008
湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的公告
我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）现拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权。
2、公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格向市场寻求第三方公开对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。
3、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项需提交公司股东大会审议。
我公司拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权，2018年4月24日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。股权转让事项。
2019年4月25日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确
保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。具体情况如下：
一、拟进行股权转让交易的背景及目的
2007年8月，经黄石市市政府专题办公会研究决定，为加快解决湖北美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题，将位于黄石经济开发区团城山街办的相关土地规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决公司大股东湖北美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题（“大股东还款项目”）。
2008年11月，我公司为承接上述大股东还款项目相关土地的运作实施，经公司第七届董事会十七会议审议通过，决定以协议受让的方式收购美尔雅集团公司控股的美尔雅房地产公司100%股权，受让价格为309.71万元，收购完成后，美尔雅房地产公司成为我公司全资子公司。
公司自收购美尔雅房地产公司股权以来，已完成大股东还款项目之相关承诺。但由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。
同时，房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。
而公司主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，行业的整体经营环境面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业面临着优胜劣汰和结构调整，下一步对于公司主业发展而言，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨，我公司有限资金维持主业发展已显较大压力。
综上所述，2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。
二、美尔雅房地产公司基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司
2、注册地址：黄石市桂林南路201-1号
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本： 5,000万元
5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装及房屋装饰等。
6、财务状况：
金额单位：万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 33,568.07 | 12,514.03 |
| 负债总额 | 31,184.26 | 9,867.40 |
| 净资产 | 2,383.81 | 2,646.64 |
| 营业收入 | 278.86 | 283.93 |
| 营业利润 | -251.43 | -196.38 |
| 净利润 | -262.83 | -191.78 |
说明：资产总额、负债总额较上年末增长原因为：美尔雅房地产公司根据合作意向协议，收到合作方（武汉金利房地产开发有限公司、湖北汇东置业有限责任公司）垫付资金21,093万元，并竟拍支付了新西南二期项目土地款，使得资产负债相关科目余额对应增加。目前新西南二期项目因详规调整未批，尚未开工建设，项目合作收益分成比例亦尚未商定。
三、股权转让的定价情况
为落实公司第十届董事会第十五次会议决议，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。公司根据审计评估结果，拟定本次对美尔雅房地产公司100%股权转让方案，具体情况报告如下：
1、房地产公司资产负债评估结果
根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，截止评估基准日2018年12月31日，美尔雅房地产公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为33,568.07万元，总负债为31,184.26万元，净资产为2,383.81万元。（中审众环会计师事务所对房地产公司本部和所属合作开发项目分别出具众环审字（2019）012096号审计报告和众环综字（2019）010357号、众环综字（2019）010358号、众环综字（2019）010359号尽职调查报告）。若新西南二期合作项目按净收益的100%计算，则评估后的股东全部权益为4,902.26万元，增值2,518.45万元，增值率105.65%；鉴于实际情况，若新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，考虑到项目修建性详细规划尚未获批，后期开发存在较大不确定性因素（建设周期、房地产市场变化等），故本次评估按出售空地可获得的净利润（即存货-开发成本中新西南二期项目的评估增值额）来确定分成收益。则，纳入评估范围的股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为：
总资产34,459.71万元，增值891.64万元，增值率2.66 %；总负债31,184.26万元,无增减值；股东全部权益价值3,275.45万元，增值891.64万元，增值率37.40 %。
2、合作开发项目享有净收益评估结果
根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018年12月31日的评估咨询结
论为：
（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 期数 | 销售净 利润率 | 待分配 净收益 | 分配 比例 | 可分配 净收益 | 已分配 净收益 | 未分配 净收益 |
| 1 | 金枣轩 | 二期 | - | 300.00 | 固定 | 300.00 | 170.00 | 130.00 |
| 2 | 美地金城 | 一期 | 1.77% | 482.36 | 28% | 135.06 | - | 1,030.96 |
| 二期 | 7.30% | 3,199.63 | 895.90 | |||||
| 3 | 美鑫·锦绣华庭 | 二期 | 2.60% | 1,017.50 | 33% | 335.78 | - | 1,124.34 |
| 三期 | 7.45% | 2,389.59 | 788.56 | |||||
| 4 | 新西南国际花园 | 一期已开发 | 6.30% | 6,213.91 | 33% | 2,050.59 | - | 3,918.89 |
| 一期未开发 | 26.52% | 5,661.51 | 1,868.30 | |||||
| 合 计 | -- | 19,264.50 | -- | 6,374.18 | 170.00 | 6,204.18 | ||
| 评估价值大写：（人民币）陆仟贰佰零肆万壹仟捌佰元整 | ||||||||
3、本次转让美尔雅房地产公司100%股权方案
（1）根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权价格。
○1根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，鉴于实际情况，新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45万元。
○2根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值为6,204.18万元。
以上两项合计9,479.63万元为本次转让房地产公司100%股权评估基准价格。（2）2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，同时授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。
由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且 本次关于美尔雅房地产公司名下房
地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际净收益情况，相关美尔雅房地产公司现有开发项目均为持干股合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具不确定性且变现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。
（3）本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。
四、股权转让决策过程和批准程序
本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
五、股权转让对公司的影响
如本次股权转让完成后，将有利于盘活公司存量资产，降低房地产公司经营风险给公司带来的影响。同时，如转让完成后公司将集中资源发展主营业务，进一步增强竞争优势，保持公司稳健发展，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。
如本次股权转让完成后，将导致本公司合并报表范围发生变化，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围内。
如本次股权转让完成，则将对公司2019年度损益产生较大正影响。因尚未确定最终交易价格，暂无法确定对公司损益的具体影响数。
六、股权转让的风险
1、本次股权转让尚需经过公司股东大会授权后，向市场寻求第三方公开转让，尚存在无法寻求到受让方的风险。
2、本次股权转让方案，尚存在提交公司股东大会审议不通过的风险。
上述股权转让事项，待公司股东大会审议通过后，寻求意向受让方并签订《股权转让合同》约定相关权利义务及支付方式、支付细则等条款。公司将根据上述美尔雅房地产公司股权转让情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日