2015 年年度报告
公司代码：600107 公司简称：美尔雅
湖北美尔雅股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润为 3,964,735.21
元，归属于母公司所有者的净利润 3,438,851.94 元。加上年初未分配利润-19,779,476.35 元，
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-16,340,624.41 元。
由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本
次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理
层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。
十、 其他
无
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 6
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 25
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 41
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 42
第九节 公司治理........................................................................................................................... 47
第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 137
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 51
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 138
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、股份公司、本集团 指 湖北美尔雅股份有限公司
集团公司、大股东 指 湖北美尔雅集团有限公司
建行湖北分行 指 中国建设银行股份有限公司湖北省分行
服饰公司 指 美尔雅服饰有限公司
期货公司 指 美尔雅期货有限公司
销售公司 指 湖北美尔雅销售有限公司
磁湖山庄 指 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北美尔雅股份有限公司
公司的中文简称 美尔雅
公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD
公司的外文名称缩写 mailyard
公司的法定代表人 杨闻孙
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王黎 万峰
联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
电话 07146360298
传真 07146360219
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn gufen@mailyard.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省黄石市消防路29号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.mailyard.com.cn
电子信箱 gufen@mailyard.com.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 美尔雅
六、 其他相关资料
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师
办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
事务所（境内）
签字会计师姓名 刘起德、王涛
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 470,953,799.24 539,522,885.52 -12.71 550,353,942.75
归属于上市公司股
3,438,851.94 -7,464,659.00 不适用 11,671,243.66
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -5,710,206.07 -18,947,524.44 不适用 -18,445,097.66
损益的净利润
经营活动产生的现
717,619.05 603,489,168.13 -99.88 14,588,135.07
金流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股
527,388,102.58 524,046,525.30 0.64 531,441,741.94
东的净资产
总资产 1,248,614,929.46 1,246,655,876.18 0.16 2,508,281,742.53
期末总股本 360,000,000 360,000,000 0 360,000,000
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 -0.02 不适用 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.02 不适用 0.03
扣除非经常性损益后的基本每
-0.02 -0.05 不适用 -0.05
股收益（元／股）
增加2.06个百
加权平均净资产收益率（%） 0.65 -1.41 2.22
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加2.5个百
-1.09 -3.59 -3.51
均净资产收益率（%） 分点
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 143,305,165.61 102,978,291.77 93,740,973.28 130,929,368.58
归属于上市公司股
-4,541,726.28 6,597,306.87 904,355.30 478,916.05
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -4,541,249.37 4,541,935.99 139,965.72 -5,850,858.41
损益后的净利润
经营活动产生的现
16,810,268.11 32,095,447.82 -25,637,007.92 -22,551,088.96
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -129,981.75 23,509.65 21,630,112.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
199,440.00 996,872.48 4,261,469
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
3,230,000.00
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
2,859,666.09 18,029,650.54 188,748.83
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损益 5,683,531.73 5,295,377.13 3,731,500
除上述各项之外的其他营业外收入和支
115,068.24 1,181,863.80 1,737,056.85
出
少数股东权益影响额 -708,714.01 -5,987,571.29 -738,348.36
所得税影响额 -2,099,952.29 -8,056,836.87 -694,197.02
合计 9,149,058.01 11,482,865.44 30,116,341.32
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司主营业务为服装、服饰的研发、设计、制造和销售。具体可分为
传统国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。
传统国外市场的外贸加工业务是主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营方
式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东
方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为
主的经营模式。近年来，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础
上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场。来料加工以收
取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅
料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装
生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。
国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装及品牌女装。其中，
“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装
年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女
装，随着公司加大在女装上的设计、研发及销售投入，“美尔雅”品牌女装销售规模
也呈现日益增长的态势。公司国内销售渠道主要包括直营店、商场专柜等，另公司也
对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务。公司控股子公司——湖北美尔
雅销售有限公司是“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内
服装销售收入和利润的主要来源。
（二）行业情况说明
2015 年纺织服装行业发展压力继续加大，内销市场明显动力不足，服装类商品零
售总额增速一直低于社会消费品零售总额的增速，内需支撑行业发展的动力不足。国
家统计局数据显示，2015 年 1-11 月份，服装类商品零售额增速低于社会消费品零售
总额增速 1.0 个百分点，较上年同期回落 1.3 个百分点。尽管不同渠道销售表现不同，
实现不同程度的增长，但增长速度均有所放缓。根据国家统计局、中华全国商业信息
中心和中国纺织工业联合会流通分会的数据显示，2015 年 1-11 月全国穿类商品网上
零售额增速逐步下降；2015 年全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额增速较上
年同期下降 1.3 个百分点；2015 年前三季度，重点监测的 45 家专业市场成交额增速
较上年同期下降 1.63 个百分点。（上述数据来源： 中国服装协会产业部）
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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
单位：元
本期期末金额
本期期末余额较
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
上期期末变动数
动比例（%）
投资性房地产 1,090,972.03 2,130,373.49 -1,039,401.46 -48.79%
说明：
报告期内，公司主要资产未发生重大变化情况，仅有本期末投资性房地产
1,090,972.03 元，较上期降低 1,039,401.46 元，同比减少 48.79%，系本期投资性房
地产摊销所致。
三、报告期内核心竞争力分析
1、服装业务
公司生产的\"美尔雅\"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及
完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质，是公
司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。
公司倡导全员质量意识，牢固树立\"质量第一，顾客至上\"的质量管理理念，制定切实
可行的质量管理目标，细化质量管理考核方案，量化质量管理的约束机制，并以\"760
道工序、200 人同做一套西服\"的理念，为产品品质奠定坚实基础。优良的产品质量，
不仅使公司产品获得消费者的认同，也被海关总署评定为\"红名单\"企业及海关\"双 A\"
等级证书，多次荣获中国服装协会颁发的\"品质大奖\"、“湖北省国际知名品牌\"称号
等多项荣誉。
近年来，美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失
活泼，受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，确保
市场需求与公司产品保持紧密衔接，保证一定的区域市场占有率。
2、酒店业务
公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是以欧式主体建筑独树一帜的
高级涉外旅游酒店。是湖北鄂东南地区唯一一家五星级酒店。其环境，设计、管理、
服务均为一流。磁湖山庄以其卓越的服务，享誉省内外。先后被省旅游局评为\"湖北
旅游涉外星级饭店十佳部门\"、湖北省十佳饭店\"，磁湖山庄始终贯彻\"树品质、创特
色、铸亮点、提水平\"的中心思路，大力推进硬件设施改造和核心产品个性化建设，
克服市场环境压力，力争保持经营稳定发展。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
(一)2015 年总体经营工作的回顾
受制于国内外宏观经济环境疲弱的影响，2015 年公司所属的纺织服装行业继续面
临着出口需求持续低迷，内销市场需求平淡，各项生产要素成本进一步上涨的严峻环
境，国内宏观经济的减速持续影响服装终端零售业绩，拉长了品牌服装行业的调整周
期，整个行业依然处于深度结构调整和优化过程中，企业经营依然面临较大的困难和
突出的压力。
报告期内，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，坚持“质量
立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，加强市场开发力度，强化内部管理，采取
各项措施控制生产成本和期间费用，深化资源整合，加强内控体系建设，进一步优化
资源配置，凝聚发展信心，实现了扭亏为盈。但报告期内，国内服装消费终端需求仍
未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库存压力加大，市场竞争激烈，公司
主要外贸市场日本的汇率波动加大，导致公司盈利能力仍然偏弱。
(二)2015 年度公司主要经营情况的讨论与分析
1、优化市场网点布局，拓展销售渠道
报告期内，面对国内服装行业产能过剩和消费需求增长放缓的严峻形势，公司积
极稳步推进品牌战略，细化市场营销战略，优化市场整体布局。第一，以“效益”为
目标，调整营销网点设置，保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固有实力的网
点稳步开展业务，推进优质盈利网点建设，调整或淘汰业绩不佳、亏损网点，2015
年主动撤销亏损网点 41 家，务实增效措施成效明显。第二，公司扩大网销队伍，入
驻淘宝、天猫等国内知名网络销售平台，严格隔离网络销售和实体销售，开辟新的销
售渠道。目前公司线上销售受制于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类
多样化等因素的限制，线上销售仍然无法得到较快发展，报告期内公司仅实现线上销
售收入 330.06 万元，较上年度同期提高了 68%.
2、调整产品结构，实现精细化营销
服装行业依然面临需求不足，品牌间产品同质化竞争日趋激烈的现状，在消费者
需求日益细分，消费者偏好随着主流群体的切换不断变化，销售渠道日益多样化的今
天，服装企业必须加强对自身的创新变革。报告期内，公司主动适应市场需求，调整
产品结构，高效对接产销体系，市场开发取得新进展。同时，公司积极深化产品开发
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投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化。迅速有效的把握市场动态，以市场为
导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求，迅速
反馈到产品开发中心。在男装正装西服方面，基于南方市场与北方市场的需求差异，
分别开发适应南北不同市场需求的面料和产品。在女装方面调整设计理念，丰富品种
类型，色彩和款式可搭配性更强，同时在设计上也更注重系列开发，优化女性客户的
购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。2015 年，女装品牌实现收入 8323.41 万元，
同比提高 9.04%。同时，更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，
注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管
理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。报告期，实现团购定制收入
9,265.05 万元，同比增长 15.68%。
3、强化质量管理，提升企业竞争能力
公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚
持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌控，细致的
结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每
道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，
从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促
使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树
立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重大质量事故。
坚持效益优先原则，依托客户资源平台，调整产品结构、客户结构、市场结构，
加大产品开发力度、提升样品制作能力，建立面辅料供应商信息档案，提高前期准备
反应能力等，保证公司盈利能力，提升公司整体竞争能力。
4、加强基础管理，全面深化管理见成效
公司主要外贸市场日本的汇率大幅波动和各项成本攀升的影响，公司经营状况日
趋严峻。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理。一方
面根据款式和产品定位的不同，调整生产工艺，将品质与工艺挂钩。另一方面节能降
耗，定时跟踪核查水、电、汽等成本要素管理和运作，努力降低各项生产成本。同时
对人员岗位的调整，优化生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本。
5、酒店行业，磁湖山庄果断转型，创新经营
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2015 年，高档酒店行业继续受国家政策调控影响，行业跌入谷底。公司磁湖山庄
酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营收入 3633.99
万元，较去年同比降低 5.28%，利润总额-1681.46 万元，同比大幅下降。
在新的困难与挑战下，磁湖山庄紧跟市场步伐，加大营销力度，在经营策略上加
强创新，由原来的政务接待向商务接待转型。主动制订有针对性的接待方案，向不同
类型的商务客户提供个性化服务。制定扎根区域市场，辐射周边市场的营销策略，对
周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研，不断提升服务品质，加大宣传力度，
拓展客源市场，发掘潜在客户的消费能力。磁湖山庄主动找准市场热点，利用酒店硬
件和场地优势，联手大型婚庆公司，大力发展婚庆市场，2015 年共接待婚宴三百余场，
实现婚宴收入 1296 万元，约占酒店餐饮类消费 60%。
服务质量是酒店行业的生存之本，磁湖山庄加大日常工作管理力度，强化员工服
务意识，利用与携程网、艺龙网等优质网络平台合作，了解并搜集客人对酒店服务的
意见和建议，及时做好意见反馈及落实整改工作。利用五星评定规范流程的契机，积
极落实行业标准，修订操作流程，打造服务特色，提升酒店整体服务品质。
6、报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求转型的一年，传统的期货经纪
业务收入下滑，金融行业混业竞争日益加剧，互联网大潮势不可挡。期货公司努力克
服注册资本不高，盈利模式单一等实际困难。积极调整战略部署，在保证传统经纪业
务和产业业务的基础上，积极发展资产管理和互联网金融业务，牢牢抓住市场热点，
加强产业研究，进一步整合产业力量，在行业树立产业链专家形象，提升期货服务实
体经济的知名度。期货公司积极开展多种营销方式创新，实施全员营销、会议营销，
整合交易所资源，积极举办各种大型营销会议，主题营销活动，增强各营业部在当地
的影响力，加强与客户的沟通联系，提高了公司的品牌影响力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 47,095.38 万元，较上年度 53,952.29 万元降低
12.71%，营业总成本 47,522.63 万元，同比降低 12.55%，实现归属母公司股东净利润
343.89 万元，较上年度-746.47 万元，实现扭亏。扣除非经常性损益归属母公司股东
净利润 -571.02 万元，较上年度-1,894.75 万元减亏 1,323.73 万元。经营活动产生
的现金流量净额 71.76 万元，较上年度 60,348.92 万元，降低 99.88%。截止报告期末
公司总资产为 124,861.49 万元，同比提高 0.16%，归属于母公司的所有者权益
52,738.81 万元。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 470,953,799.24 539,522,885.52 -12.71
营业成本 256,722,452.69 247,415,490.81 3.76
销售费用 106,896,144.25 217,313,805.48 -50.81
管理费用 55,131,479.93 52,141,474.39 5.73
财务费用 15,944,931.24 -13,490,253.06 不适用
经营活动产生的现金流量净额 717,619.05 603,489,168.13 -99.88
投资活动产生的现金流量净额 41,100,187.91 -1,366,035,925.71 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -31,164,845.18 3,704,700.04 -941.23
1. 收入和成本分析
主要销售客户的情况：
前五名客户合计销售金额（元） 105,614,029.37
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比重 22.43%
主要前 5 大销售客户资料：
序号 2015 年销售前五名 金额（元） 占公司营业收入比例
1 日本三泰衣料株式会社 68,609,557.33 14.57%
2 客户二 17,476,210.82 3.71%
3 客户三 8,187,052.00 1.74%
4 客户四 6,018,734.82 1.28%
5 客户五 5,322,474.40 1.13%
合计 105,614,029.37 22.43%
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
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2015 年年度报告
减少 2.87
服装 405,255,362.88 232,657,454.03 42.59 2.44 7.83
个百分点
减少 0.15
酒店 36,047,197.40 13,930,844.08 61.35 -4.33 -3.97
个百分点
增加 40.05
职工集资房 13,228,174.10 9,863,823.30 25.43 9.40 -28.83
个百分点
减少 9.88
小计 454,530,734.38 256,452,121.41 43.58 -13.34 5.04
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
