证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2020-018
重庆路桥股份有限公司
关于资产回购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司拟回购公司所属长寿湖旅游专用高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务，回购基准日为2020年5月31日，回购价款为472,093,646.35元。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
（一）重庆市长寿区人民政府为促进长寿湖区域经济发展，提出拟回购长寿湖旅游专用高速公路（以下简称“长寿湖高速公路”）的建议，公司从自身发展战略调整考虑，同意其回购建议。长寿区人民政府确定的回购主体为重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司（以下简称“长寿交基司”），拟回购的标的为公司所属长寿湖高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务，回购基准日为2020年
5月31日，回购价款为472,093,646.35元。
（二）2020年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，全体董事出席会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司回购长寿湖旅游专用高速公路的议案》。公司独立董事就该事项发表独立意见：我们认为，本次长寿湖高速公路回购价格公允，最大限度地保护了公司的利益，未有发现有损公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况，本次回购不涉及关联交易，我们对此次回购事项表示同意。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购经公司董事会审议通过后生效。
二、 交易当事人情况介绍：
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司成立于2006年8月9日，系长寿区区属国有企业，具有独立法人资格，是长寿区区属国有独资企业重庆盈地实业有限公司的全资子公司。
该公司是经重庆市长寿区人民政府授权，承担长寿区内交通基础设施建设，并经重庆市发改委批准作为建设长寿湖高速公路工程的法人单位。公司与其签署《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》后，由该公司按期支付公司长寿湖高速公路经营收入。
2、经营范围：公路、桥梁、港口、码头等交通基础设施建设的服务；在长寿区政府批准的范围内进行土地储备。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、注册资本：15,000万元。
4、法定地址：重庆市长寿区菩提街道桃源大道长寿区一号商务楼5-7楼（长寿区公安局旁）。
5、法定代表人：孔涛。
6、资产总额3,108,261,629.06元，资产净额331,993,120.99元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次回购的标的为：长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及其相关义务。
2008年12月11日，公司与长寿交基司签署了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》（以下简称“《BOT协议》”），公司以BOT模式投资、建设、运营长寿湖高速公路，长寿交基司按照《BOT协议》约定向公司支付经营收益，经营期满后，公司将长寿湖高速公路全部资产全部无偿移交给长寿交基司。
截至2019年12月31日，经天健会计师事务所审计长寿湖旅游高速公路账面价值为48,887.30万元，计提减值准备1,756.03万元，账面净值为47,131.27万元。
（二）交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司对回购标的资产出具的“卓信大华评报字(2020)第2120号”《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT特许经营权评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），截至2020年4月30日评估基准日，长寿区长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式特许经营权的价值为47,100.00万元。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）甲方（回购方）：重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司
（二）乙方（转让方）：重庆路桥股份有限公司
（三）回购合同主要条款：
1、回购标的：长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及其相关义务。
2、经甲、乙双方确认，长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及及其相关义务的回购基准日为2020年5月31日。
3、根据北京卓信大华资产评估有限公司对回购标的资产出具的“卓信大华评报字(2020)第2120号”《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT特许经营权评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），截至2020年4月30日评估基准日，长寿区长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式特许经营权的价值为47,100.00万元。经甲、乙双方同意，本次回购标的回购价款为472,093,646.35元（大写：肆亿柒仟贰佰零玖万叁仟陆佰肆拾陆元叁角伍分）。
4、甲、乙双方同意，自本合同生效之日起至回购基准日前一工作日，甲方通过银行转账的方式向乙方一次性支付回购价款人民币472,093,646.35元（大写：肆亿柒仟贰佰零玖万叁仟陆佰肆拾陆元叁角伍分）。
5、转让及移交
1）自本合同签署后，乙方自回购基准日起且甲方已按期足额支付回购价款后不再享有长寿湖高速公路经营权、权利、权益，且不再持有相关资产，亦不再承担相关义务和责任；甲方自回购基准日起且已按期足额支付回购价款后不再按照《BOT协议》约定向乙方支付长寿湖高速公路经营收益，且不在承担其他相关义务和责任。为免疑义，
乙方不享有《BOT协议》项下经营收益的前提是甲方依约履行完毕支付回购价款义务。
2）双方应在2020年6月1日完成长寿湖高速公路相关资产、资料、档案的移交，并签署交接清单以及签订涉及第三方的相关权利义务转移协议。6．对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至合同签署地所在法院诉讼解决。双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）由败诉方承担。
7．本合同自双方各自法定代表人或授权代表签字（签章），加盖双方公章或合同专用章，并经乙方取得董事会决议之日起生效。
五、涉及回购的其他安排
本次回购不涉及人员安置等其他安排。
六、回购资产的目的和对公司的影响
公司自回购基准日起且长寿交基司已按期足额支付回购价款后不再享有长寿湖高速公路经营权、权利、权益，且不再持有相关资产，亦不再承担相关义务和责任。回购完成后对公司营业收入有一定影响。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2020年5月30日