证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2022-078债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕312号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华西证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金98,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元（该金额含税，本次不含税承销及保荐费共为人民币1,415.10万元，本公司2018年度已从非募集资金户预付不含税保荐费
141.51万元）后的募集资金为96,650.00万元，已由主承销商华西证券股份有限公司于2019年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用261.09万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为96,323.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕6-17号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 96,323.81 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 51,580.10 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,126.68 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,167.84 |
| 利息收入净额 | C2 | 1.30 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 52,747.94 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,127.98 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 44,703.85 | |
| 实际结余募集资金 | F | 45,012.56 | |
| 差异 | G=E-F | -308.71[注1] | |
注1： 差异为自筹发行费资金326.19万元减去非光棒项目支出17.48万元。注2：公司于2021年12月27日召开2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，但由于前期已用于暂时补充流动性资金的45,000万元募集资金尚未归还至募集资金账户，后续公司将在45,000万元募集资金归还至募集资金账户后，再进行永久性补充流动资金。截至本报告期末，上述临时补充流动资金45,000万元募集资金尚未归还（在股东大会规定期限内），上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款仍将继续使用募集资金进行支付，本期募投项目投入金额为1,167.84万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券股份有限公司于2019年4月23日分别与中国银行股份有限公司
吴江芦墟支行、中国工商银行股份有限公司吴江汾湖支行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行、中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行、江苏银行股份有限公司吴江汾湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，本公司在五家银行共开立了5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国银行股份有限公司吴江芦墟支行 | 535273114514 | 18,473.26 |
| 中国工商银行股份有限公司吴江汾湖支行 | 1102022629006041881 | 55,688.08 |
| 江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行 | 0706678081120100313136 | 27,025.65 |
| 中国农业银行股份有限公司吴江汾湖支行 | 10543701040024249 | 17,954.36 |
| 江苏银行股份有限公司吴江汾湖支行 | 30450188000091273 | 6,460.81 |
| 合 计 | 125,602.16 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议决议，本公司同意使用募集资金26,444.67万元置换预先投入募投项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕6-169号）。本公司于2019年4月30日完成募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2019年9月16日召开第九届董事会2019年第一次临时会议、第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年8月20日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。本公司于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月3日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的 45,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021年8月3日，经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年12月10日、2021年12月27日，经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止上述公告披露日，由于前期已用于暂时补充流动性资金的 45,000 万元募集资金尚未归还至募集资金账户，后续公司将在45,000 万元募集资金归还至募集资金账户后，再进行永久性补充流动资金。
截至2022年7月27日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金45,000万元全部归还至募集资金专用账户。归还后，公司已将募集资金专用账户内剩余募集资金45,013.76万元全部转出，用于永久性补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
截至2022年6月30日，本公司未使用的募集资金余额为45,012.56万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,127.98万元）。其中，募集资金专户余额为12.56万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 45,000.00万元。本公司实际募集资金净额 96,323.81 万元，未使用金额占本次募集资金净额的比例为46.73%。剩余募集资金将陆续用于补充流动资金。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
报告期内，本公司变更后募投项目资金使用情况，参见变更募集资金投资项目情况表（见附表2）。
2、募集资金投资项目的变更情况
2021年12月10日、2021年12月27日，经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于市场变化等原因，年产600吨光纤预制棒项目二期（300吨光纤预制棒项目）和年产1000万芯公里光纤项目在尚未开始建设的情况下，相关产品在市场中已经出现产能过剩的情况，未来市场前景也不容乐观。经公司相关部门和决策层研究决定，终止实施了上述两个项目。
3、公司在报告期内不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照中国证监会《上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年8月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年1-6月单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,323.81 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,167.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 43,575.87 | 已累计投入募集资金总额 | 52,747.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 45.24% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产600吨光纤预制棒项目 | 是 | 80,323.81 | 52,000.00 | 52,000.00 | 1,167.84 | 52,747.94 | 747.94 | 101.44 | 一期2022年下半年投产； 二期已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 年产1000万芯公里光纤项目 | 是 | 16,000.00 | 此项目已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||||
| 合计 | — | 96,323.81 | 52,000.00 | 52,000.00 | 1,167.84 | 52,747.94 | 747.94 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 由于市场变化等原因，年产600吨光纤预制棒项目二期（300吨光纤预制棒项目）和年产1000万芯公里光纤项目在尚未开始建设的情况下，相关产品在市场中已经出现产能过剩的情况，未来市场前景也不容乐观。经公司相关部门和决策层研究决定，终止实施了上述两个项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于市场变化等原因，年产600吨光纤预制棒项目二期（300吨光纤预制棒项目）和年产1000万芯公里光纤项目在尚未开始建设的情况下，相关产品在市场中已经出现产能过剩的情况，未来市场前景也不容乐观。经公司相关部门和决策层研究决定，终止实施了上述两个项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议决议，本公司同意使用募集资金26,444.67万元置换预先投入募投项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并 | |||||||||||
| 出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕6-169号）。本公司于2019年4月30日完成募集资金置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于2021年8月3日召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月30日，本公司仍在使用上述45,000.00万元募集资金用于临时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响本公司募集资金投资计划的正常运行。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年6月30日，募集资金专户结余12.56万元，为募集资金使用结余及产生的利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：公司于2021年12月11日披露了《永鼎股份关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金进行支付。本报告期投入募集资金总额1,167.84万元，截至2022年6月30日，公司累计投入募集资金总额52,747.94万元。
注5:由于疫情影响，年产600吨光纤预制棒项目一期投产时间延期至2022年下半年。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2022年1-6月单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额（2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充公司流动资金 | 年产600吨光纤预制棒项目二期 | 27,575.87 | 27,575.87 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充公司流动资金 | 年产1000万芯公里光纤项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 43,575.87 | 43,575.87 | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 本公司分别于2021年12月10日、2021年12月27日召开公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 由于市场变化等原因，年产600吨光纤预制棒项目二期（300吨光纤预制棒项目）和年产1000万芯公里光纤项目在尚未开始建设的情况下，相关产品在市场中已经出现产能过剩的情况，未来市场前景也不容乐观。经公司相关部门和决策层研究决定，终止实施了上述两个项目。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 同上 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：公司分别于2021年12月10日、2021年12月27日召开第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021年第九次临时会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；截至本报告期末，由于前期已用于暂时补充流动性资金的45,000万元募集资金尚未归还至募集资金账户，永久补充流动资金事项尚未实施；2022年7月27日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金45,000万元全部归还至募集资金专用账户；归还后，公司已将募集资金专用账户内剩余募集资金45,013.76万元全部转出，用于永久性补充流动资金。