证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-110债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于公司对外投资设立产业基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资设立的产业基金名称：深圳九颂杰芯产业投资中心（有限合伙）（暂命名，具体以工商核准为准）。
●基金规模及出资安排：基金首期规模为人民币 50,000 万元。其中公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币35,000万元，占首期认缴出资比例的70%。
●本次投资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示: 合伙企业尚处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务，部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程，合伙企业投资决策委员会的具体人员组成和议事规则尚未确定，合伙企业合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化；合伙企业尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险；基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
一、对外投资概况
根据公司自身发展规划，充分发挥产业优势和产业战略布局，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与上海九颂山河股权投资基金管理有限公司（以下简称“九颂山河”）、上海敦荣信息科技有限公司（以下简称“敦荣信息”）、北京勤通耀达科技有限公司（以下简称“勤通耀达”）签署《产业基金意向合作
协议》（以下简称“意向协议”），共同投资设立深圳九颂杰芯产业投资中心（有限合伙）（暂命名，具体以工商核准为准，以下简称“九颂杰芯”或“合伙企业”）；
九颂杰芯基金首期规模50,000万元。其中，公司作为有限合伙人拟使用自有资金认缴出资35,000 万元，占认缴出资比例的70%；敦荣信息作为有限合伙人拟使用自有资金认缴出资4,900万元，占认缴出资比例的9.8%；勤通耀达作为普通合伙人拟使用自有资金认缴出资10,000万元，占认缴出资比例的20%；九颂山河作为普通合伙人拟使用自有资金出资100万元，占认缴出资比例的0.2%；基金总规模为100,000 万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。
2021年11月24日，公司第九届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资设立产业基金事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、普通合伙人/基金管理人
企业名称：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区思南路113号1幢102室
注册资本：1,500万元人民币
成立日期：2016年2月4日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：熊文辉
统一社会信用代码：91310000MA1FL1LG4C
经营范围：股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况：管金生持股82%，熊文辉持股14%，沈梦莹持股3%，卢云清持股1%。
基金管理人登记编号：P1063278
近一年经营状况：截止2020年12月31日，九颂山河资产总额为535.89万元,负债总额为345.79万元,资产净额为190.10万元。2020年度实现营业收入为 7.36 万元,净利润为-93.67 万元(经审计)。
2、其他有限合伙人基本情况：
（1）企业名称：上海敦荣信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K39673X企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）注册资本：568.1818万元人民币成立日期：2016年03月19日住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351 号2号楼A683-19室经营范围：信息科技、计算机科技、电子科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，数据处理服务，网络工程，工程测量勘察，计算机软及辅助设备、通讯设备、自动化控制设备、电子产品、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况：颜银波持股44%，上海愔澄信息科技中心（普通合伙）持股44%，上海昱颜信息科技中心（普通合伙）持股12%。
（2）企业名称：北京勤通耀达科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01KLTH83
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2019年06月06日
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院三号楼6层706-34(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；基础软件服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股情况：王敬洋持股99%，赵婷婷持股1%。
三、投资基金基本情况
1、名称：深圳九颂杰芯产业投资中心（有限合伙）（以工商行政管理局的核准名称为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、基金规模：基金总规模100,000万元，首期规模为50,000 万元。公司认缴出资35,000万元，占比70%；敦荣信息认缴出资4,900万元，占比9.8%；勤通耀达认缴出资10,000万元，占比20%；九颂山河认缴出资100万元，占比
0.2%。
4、资金来源：各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法并符合金融监管法规政策，否则因此产生的所有责任均由违反该项承诺的合伙人承担。
5、出资期限：执行事务合伙人将在正式的《合伙协议》签署后五个工作日内发出首次缴款通知。首次缴款的出资比例不低于20%（满足《私募投资基金备案须知》中不低于100万元的首轮实缴出资规定的前提下）。
6、执行事务合伙人：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
7、存续期限：基金的存续期限为自完成在中国证券基金业协会备案之日起五年。前三年为“投资期”，后两年为“退出期”。经全体合伙人一致同意，基金的退出期可以延长两次，每次一年。退出期根据约定延长的，基金的存续期限相应顺延。
除进行投资期结束之前已经签署的有约束效力的协议项下的投资外，基金在退出期内不进行投资。
8、主要投资领域：本基金投资于消费类市场所需的芯片领域。重点关注5G、云、物联网等产业快速发展和普及背景下，在3D 感知、激光雷达、汽车电子、激光照明等方向挖掘有能力引领和创造新市场、新应用、新方向、新场景的投资机会，精选能够提升消费者感受，具备创新能力和技术基础，具有精尖特新或者隐形冠军（小巨人）潜质的科技企业。
9、本投资基金尚未实缴资金，不存在任何负债及对外担保，且未开展任何经营业务，尚未在工商登记部门完成注册登记手续，尚未办理基金备案。
四、关联关系或其他利益关系说明：
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。
五、《意向协议》主要内容
1、目的
通过本次合作，能够帮助各方协调利用各方的资源和专业优势，提升在合作领域的认知和专业能力，探索发现并形成新的合作模式，促进业务发展，实现未来的市场扩张并获得市场份额，为各方创造更大的商业价值。
2、基金规模、出资及基金期限
（1）基金规模：基金总规模为10亿元。首期拟募集5亿元；
（2）合伙人及出资：首期基金，九颂山河作为普通合伙人拟认缴出资100万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资3.5亿元，敦荣信息拟作为有限合伙人认缴出资4,900万元，勤通耀达拟作为有限合伙人认缴出资1亿元；出资均为自有资金。
执行事务合伙人将根据基金开展标的公司投资、支付基金费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），要求各合伙人一次性或分期缴纳其认缴的出资额。如分期缴纳的，首期缴纳应不低于该合伙人认缴出资额的20%（满足《私募投资基金备案须知》中不低于100万元的首轮实缴出资规定的前提下），合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴款通知履行剩余出资额的缴纳义务。缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。执行事务合伙人应提前至少【二（2）】个工作日向其他合伙人发出缴款通知。
3、基金管理模式
（1）管理人：基金将聘任上海九颂山河股权投资基金管理有限公司向本基金提供日常运营及投资管理服务。
（2）管理费：基金应向管理人按年支付管理费，具体如下：自交割日起【10】
个工作日内，基金应按照所有合伙人的实缴出资总额的2%每年，向管理人一次性缴付自交割日起三个周年期间的管理费（“首期管理费”）；管理费超出三年的部分（“剩余期限管理费”）在基金清算完成之日或者基金已处置完所有被投资企业的股权之日向管理人支付，剩余期限管理费按照基金实缴出资的2%每年计算。如果基金存续过程，投资标的存在包括但不限于第三方或有负债等任何未结争议纠纷，剩余期限管理费将被优先用于支付解决争议纠纷所产生的律师费用。
4、基金投资策略
基金的投资方式为股权投资。基金可将待投资、待分配及费用备付的现金资产投资于银行协议存款、银行理财、货币基金等风险较低、流动性较强的投资品种（“现金管理”）。
5、基金的内部决策机制
基金将组建投资决策委员会，负责对项目的投资及退出进行决策。
6、基金收益分配与亏损分担
基金因项目投资产生的可分配现金，在扣除当期尚未支付的基金费用和尚未弥补的基金的亏损后仍有余额的，应在合伙企业收到相关款项后二十日内进行分配。
基金从某一个投资项目退出后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十（10）个工作日内，对该等投资收益产生的分配资金通过利润分配等合法的方式按照如下顺序及方式进行分配：
(1)各合伙人收回成本：按照各合伙人对该项目的实际项目投入的比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回其实缴出资额；
(2)超额收益分配：在完成上述分配后，若可分配资金仍有余额，则余额的百分之二十（20%）分配给基金管理人（“业绩报酬”），百分之八十（80%）在各合伙人之间根据届时各自的实际项目投入按比例分配。
基金的合伙费用和亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
7、退出机制
基金持有的项目退出由投资决策委员会决定。退出方式主要包括独立IPO上市、股权转让、清算或其他方式实现退出。
六、对外投资对上市公司的影响
公司将芯片作为未来重点发展的核心业务之一，本次对外投资参与设立产业投资基金符合公司发展战略和投资方向,在保证公司主营业务稳健发展的前提下,有助于加快公司发展战略的实施,布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。本产业基金未来投资标的选择将主要关注光通讯芯片及器件的先进制造技术在消费类市场的应用，将促进公司芯片业务的发展和应用领域扩展，为公司的可持续发展提供保障，符合全体股东和上市公司的利益。
本次对外投资设立产业基金是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，符合公司的整体资本运作规划和发展战略；不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
1、合伙企业现处于筹划设立阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务合作，部分拟出资合伙人尚未完成内部投资决策流程，合伙企业投资决策委员会的具体人员组成和议事规则尚未确定，合伙企业合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化。
2、合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
3、基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
4、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月26日