证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-096债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2021年第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第九次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料已于2021年10月29日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2021年11月2日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事谭强、张功军、张国栋回避表决）
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事谭强、张功军、张国栋作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。
独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）审议通过《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事谭强、张功军、张国栋回避表决）
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事谭强、张功军、张国栋作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事谭强、张功军、张国栋回避表决）
为了具体实施公司限制性股票激励计划，董事会将提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权代表办理。董事谭强、张功军、张国栋作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》（临2021-099）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（五）审议通过《关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的公告》（临2021-100）。
该交易事项构成本公司的关联交易，公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-101）。
公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。
(七)审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2021年11月19日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第四次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（临2021-102）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月3日