证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-099债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月2日召开第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟在第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》的基础上对《公司章程》部分条款作进一步修订，整体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 3 | 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 | 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 |
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人和监事候选人分别由董事会单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名和由监事会单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名，并分别由董事会、监事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 股东大会可采取累积投票制的方式选举董事、监事，具体实施细则如下： （一）公司股东所持有的每一股份都拥有 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一)董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二)独立事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 |
与应选出席位数相等的投票权；
（二）股东可以把所有投票权集中选举一
人，也可分散选举数人；
（三）兼任公司高级管理人员的董事在董
事总数中不能超过二分之一；
（四）股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
| 与应选出席位数相等的投票权； （二）股东可以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人； （三）兼任公司高级管理人员的董事在董事总数中不能超过二分之一； （四）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制，其操作细则如下： （一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中不能超过二分之一，独立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因此第一股份拥有的表决票数在投票选举中要遵循上述限制的规定。 （四）股东大会依据董事、监事候选人所得表决票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
| 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | ||
| 5 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 6 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事2人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
| 7 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； |
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 8 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 9 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 |
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
| 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | |
| 10 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 11 | 《公司章程》中其他涉及“经理”、“副经理”部分 | “经理”修改为“总经理”，“副经理”修改为“副总经理” |