华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司2020年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]312号文核准，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元。公司扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币96,323.81万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为永鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责永鼎股份的持续督导工作，持续督导期为2019年5月8日至2020年12月31日。本保荐机构对永鼎股份2020年度的持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已制定了现场核查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与永鼎股份签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已将该协议报至上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构与永鼎股份保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2020年持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2020年持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2020年持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构已对永鼎股份执行《公司章程》、三会议事规则、《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况进行了核查，公司治理制度符合相关法规要求并得到有效执行。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对永鼎股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，永鼎股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证永鼎股份的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构对公司2020年度的信息披露文件及其他相关文件进行了查阅，确信公司披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见本报告书之“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了积极配合。2020年持续督导期间，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。详见本报告书之“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11 | 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况 | 2020年持续督导期间，永鼎股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 督导情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2020年持续督导期间，永鼎股份及控股股东、实际控制人等及时履行承诺，无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 13 | 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，2020年持续督导期间，永鼎股份不存在该等情况。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2020年度，公司业绩进一步下滑，当年实现营业利润-54,907.31万元，同比下降818.95%，进而导致公司业绩出现亏损，2020年归属于上市公司所有者的净利润亏损55,959.25万元，同比下降2,686.19%。保荐机构已就上述事项进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 2020年度，公司业绩进一步下滑，当年实现营业利润-54,907.31万元，同比下降818.95%，进而导致公司业绩出现亏损，2020年归属于上市公司所有者的净利润亏损55,959.25万元，同比下降2,686.19%。保荐机构已就上述事项进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。 |
| 17 | 督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 2020年度持续督导期间，公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项。 |
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| 19 | 持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 2020年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查意见。 |
| 20 | 持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 经核查，2020年度持续督导期间，公司不存在违规为他人提供担保的事项。 |
了专项现场检查报告，同时向上海证券交易所进行了报告。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司2020年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
