华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司第九届董事会第四次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”） 公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永鼎股份第九届董事会第四次会议有关募集资金、关联交易等事项进行了核查，相关事项核查情况及核查意见如下：
一、关于2020年度日常关联交易预计的核查意见
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生关联交易金额 | 2019年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过2,500 | 293.07 | 由于通信行业处于技术更迭期，运营商加大运营5G网络业务发展，减少对4G的投资，造成订单份额减少。 |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过2,000 | 0.00 | 项目进展未达预期。 | |
| 小计 | 不超过4,500 | 293.07 | — | |
| 向关联人销售商品 | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过15,000 | 14,316.94 | — |
| 向关联人提供劳务 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过25 | 15.30 | — |
| 其他（注） | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过6,000 | 5,926.32 | — |
| 合计 | 不超过25,525 | 20,551.63 | — | |
注：其他包括EPC项下的施工安装等服务费。
上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,并经公司2018年年度股东大会批准。
（二）2020年日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生关联交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过300 | 0 | 293.07 | _ |
| 聚鼎科技（苏州）有限公司 | 不超过500 | 65.63 | 349.54 | - | |
| 小计 | 不超过800 | 65.63 | 642.61 | - | |
| 向关联人销售商品 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过200 | 5.28 | 61.36 | _ |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过10,000 | 78.00 | 14,316.94 | 需求量减少 | |
| 小计 | 不超过10,200 | 83.28 | 14,378.30 | - | |
| 支付房租、水电等费用 | 永鼎集团有限公司 | 不超过180 | 0 | 0 | - |
| 其他（注） | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过9,000 | 297.31 | 5,926.32 | 新增项目 |
| 合计 | 不超过20,180 | 446.22 | 20,947.23 | - | |
注：“其他”包括EPC项下的施工安装等服务。
（三）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
住所：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2001年2月28日
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟持股89.725%，莫思铭持股10.275%。
截至2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为 402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。
截至2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,849.77万元,负债总额为495,182.18万元,资产净额为200,667.60万元。2019年度实现营业收入为399,781.31万元,净利润为-3,878.01万元(未经审计)。
（2）公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）住所：吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：王明余注册资本：人民币20,100万元类型：有限责任公司成立日期：2014年3月17日 经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力
设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：永鼎集团持有93%股权，吕进持有7%股权。截至2019年12月31日，永鼎通信资产总额为8,086.92万元，负债总额为12,110.88 万元,资产净额为-4,023.96万元。2019年度实现营业收入为3,023.79万元，净利润为 -1,615.56 万元。（经审计）
（3）公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）住所：苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2723室法定代表人：吴智刚注册资本：人民币3,000万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年08月04日经营范围：大数据和云计算领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;工业机器人及操作系统、智能机器人及操作系统、工业自动化软件、检测管理软件、计算机网络系统、企业管理软件的研发、销售、并提供上门安装及维护服务;研发、设计、销售自动化生产线、自动化仓储及物流设备、工控设备、机械电子设备、检验检测及实验室设备、电气配件、工装夹具、工业机器人及零部件,并提供技术改造、维修服务、售后服务;机电产品、电子产品、仪器仪表、机械配件、工业计算机、数码办公系统、产品及耗材的技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东持股比例：苏州大恒数据科技有限公司100%股权（永鼎集团持有其95%，吴智刚持有其5%）。
截至2019年12月31日，聚鼎科技资产总额为393.81万元,负债总额为
183.48万元,资产净额为210.33万元。2019年度实现营业收入为800.07万元，净利润为10.33万元(未经审计)。
（4）公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号
法定代表人：严炜注册资本：人民币10,200万元类型：其他有限责任公司成立日期：2014年3月17日 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东持股比例：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。截至2019年12月31日，中缆通达资产总额为49,510.08万元,负债总额为33,197.61万元,资产净额为16,312.47万元。2019年度实现营业收入为27,017.91万元，净利润为3,477.93万元(经审计)。
2、与上市公司的关联关系
关联方名称
| 关联方名称 | 与本公司的关联关系 |
| 永鼎集团有限公司 | 控股股东 |
| 江苏永鼎通信有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 聚鼎科技（苏州）有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 关联自然人控制（注） |
注：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
（四）交联交易主要内容和定价依据
1、公司与关联方永鼎集团及其控股子公司发生的关联交易
公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
2、公司与关联方中缆通达发生的关联交易
公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性
（1）由于公司开展业务需要,公司向控股股东永鼎集团租赁部分楼层作为办公大楼，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正常的经营业务。
（2）公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势互补。
（3）公司控股子公司永鼎泰富向关联方中缆通达支付服务费，主要是中缆通达具备提供业务支持的丰富经验和能力，为了各自业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。
(4)公司控股孙公司环球电力向关联方中缆通达销售商品，主要是国外的电力设备供应商在提货前，一般要求客户预付足够比例的货款，或提供银行开具的国际信用证。环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可以在海外采购电力相关设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的价差。通过类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，且不存在交易风险，中缆通达亦可取得项目执行所需的设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额已达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议程序
2020年4月24日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生、朱其珍女士已回避表决。同时，独立董事发表了相关独立意见。
（七）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序：该关联交易事项已经永鼎股份第九届董事会第四次会议审议通过，审议时关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了相关独立意见；
2、上述关联交易的交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上，华西证券对关联交易事项无异议。
二、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的核查意见
（一）担保情况概述
根据2018年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度500,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。
鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2020年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由苏州鼎欣房地产有限责任公司和莫林弟先生提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。
永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司36.68%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。
2020年4月24日，本次互保事项获得第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。同时，独立董事对本次互保事项发表了独立意见。
本次互保尚须获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
（二）互为担保方的基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.68%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截至2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为 402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。截至2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,849.77万元,负债总额为495,182.18万元,资产净额为200,667.60万元。2019年度实现营业收入为399,781.31万元,净利润为-3,878.01万元(未经审计)。
（三）反担保人基本情况
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元
成立日期：1995年2月
经营范围：房地产开发、销售。
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
截至2018年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,602.65万元，负债总额为612.75万元，资产净额为13,989.90 万元。2018年度实现营业收入为340.21万元，净利润为-495.32万元(经审计)。
截至2019年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,409.47万元，负债总额为549.35 万元，资产净额为13,860.11万元。2019年度实现营业收入为235.60万元，净利润为-129.78万元(未经审计)。
主要股东及持股比例:永鼎集团100%。
莫林弟
莫林弟永鼎股份
永鼎股份
89.725%
| 89.725% | 10.275% | |
莫思铭永鼎集团
永鼎集团
36.68%
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
（四）担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为141,473.1787万元，担保实际发生余额为102,485.8126万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为382,205.5832万元，担保实际发生余额为199,798.9049万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的72.01%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,470万元，担保实际发生余额为102,470万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的36.93%。以上均无逾期担保的情形。
（六）本次交易对公司的影响
控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：永鼎股份与控股股东永鼎集团互为提供担保预计暨关联交易事项，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事出具了同意意见。上述事项的审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，华西证券对永鼎股份上述担保事项无异议。
三、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司已于2019年4月16日公开发行980万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为98,000.00万元，扣除发行费用合计1,676.19万元，实际募集资金净额为96,323.81万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2019]6-17号《验证报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与华西证券、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。
（二）本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及其子公司拟使用合计不超过7.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品，其中闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议通过之日起12个月内，同时授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项
1、投资目的
为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。
2、投资额度
不超过7.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品，其中闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
3、投资品种
闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品。
4、资金来源
公司自有闲置资金和募集闲置资金。
5、投资期限
2019年年度股东大会决议通过之日起12个月。
6、实施方式
上述投资理财事项在额度范围内由公司股东大会授权公司管理层具体实施和
办理相关事项。
（三）投资风险分析及风险控制措施
公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（四）对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财
业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东获取良好的投资回报。
（五）履行的程序
公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（六）保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，华西证券认真核查了上述运用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
2、公司本次以部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保证公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，以及公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司通过投资保本型理财产品可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过7.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司第九届董事会第四次会议相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任家兴 陈 雯
华西证券股份有限公司
2019年4月 日