华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司2019年预计日常关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就永鼎股份关于2019年度日常关联交易预计相关事项进行核查，核查具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过2,500 | 0.91 | - | 1,626.75 | 0.69 | - |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过2,000 | 0.72 | - | _ | _ | 预计海外工程项目启动 | |
| 小计 | 不超过4,500 | 1.63 | - | 1,626.75 | 0.69 | - | |
| 向关联人销售商品 | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过15,000 | 4.66 | 39.80 | _ | _ | 预计海外工程项目启动 |
| 向关联人提供劳务 | 江苏永鼎通信有限公司 | 不超过25 | 0.00 | - | 16.27 | 0.00 | - |
| 其他（注） | 北京中缆通达电气成套有限公司 | 不超过6,000 | 2.17 | - | _ | _ | 预计海外工程项目启动 |
| 合计 | 不超过25,525 | - | 39.80 | 1,643.02 | - | - |
注：“其他”包括EPC项下的施工安装等服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）住所：吴江区黎里镇越秀路888号法定代表人：王明余注册资本：人民币20,100万元类型：有限责任公司成立日期：2014年3月17日经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：永鼎集团有限公司持有93%股权，吕进持有7%股权。截止2018年12月31日，永鼎通信资产总额为7,940.44万元，负债总额为10,348.84万元,资产净额为-2,408.84万元。2018年度实现营业收入为3,308.33万元，净利润为-2,728.10万元(未经审计)。
2、公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号法定代表人：严炜注册资本：人民币10,200万元类型：其他有限责任公司成立日期：2014年3月17日经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东持股比例：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。
截止2018年12月31日，中缆通达资产总额为56,568.63万元,负债总额为43,212.13万元,资产净额为13,356.50万元。2018年度实现营业收入为24,281.66万元，净利润为2,530.04万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本公司的关联关系 |
| 江苏永鼎通信有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 北京中缆通达电气成套有限公司 | 注1 |
注1：永鼎泰富为永鼎股份控股51%的子公司，永鼎泰富持有中缆通达25%的股权，严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，严炜与公司无关联关系。因公司预计2019年随着永鼎泰富的海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重可能增加，导致子公司的重要性提高。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度，自2019年起永鼎股份及下属子公司与中缆通达的交易按关联交易履行相关程序。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）公司与关联方永鼎通信发生的关联交易
1、关联交易主要内容
甲方：江苏永鼎股份有限公司乙方：江苏永鼎通信有限公司①永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元。根据《业务合同协议》的约定，具体操作流程为：客户将合同订单直接发送给甲方，甲方收到后按客户合同订单总额扣除管理服务费后重新发送订单给乙方，以方便
乙方及时生产发货。甲方按合同订单的要求及客户的通知开具发票。业务联系由乙方负责。
②乙方生产的产品必须遵守客户提出的质量保证要求，如在产品使用过程中出现质量问题，所有责任及赔偿费用由乙方承担。
③甲方收取乙方管理服务费，乙方按客户订单开票金额的99%开具发票给甲方，剩余的1%作为甲方的管理服务费用缴纳给甲方。与客户订单所涉及的其他所有费用均由乙方承担。
④合同的货款回收均由甲方指定银行帐户接受，甲方收到客户的货款及乙方开具给甲方的发票后按收到货款扣除管理服务费后支付给乙方。
2、定价依据
永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元，永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，定价合理。
（二）公司与关联方中缆通达发生的关联交易
1、关联交易主要内容
公司控股子公司永鼎泰富2019年度拟向中缆通达采购商品及支付服务费预计总金额不超过8,000万元；
公司控股孙公司环球电力电气有限公司（以下简称“环球电力”）2019年度拟向中缆通达销售商品预计总金额不超过15,000万元。
2、定价依据
公司控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力在与中缆通达进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）公司与关联方永鼎通信发生的关联交易
公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》，永鼎集团将其控股子公司永鼎通信的市场及营销委托公司管理，公司将向永鼎通信收取销售收入3%的管理服务费，委托管理期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止。2019年度，
永鼎通信部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，根据该公司营销计划，公司预计2019年向永鼎通信采购商品合计不超过人民币2,500万元，定价原则为永鼎通信按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，因此，本公司向永鼎通信采购商品是经济可行的。本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司与关联方中缆通达发生的关联交易
公司控股子公司永鼎泰富2019年度拟向中缆通达采购商品及支付服务费预计总金额不超过8,000万元，主要原因是：永鼎泰富和中缆通达同属于电力工程行业，只是各自专注于自身的主要业务，永鼎泰富在项目执行过程中，需要由供应商提供项目执行监理及境外项目部分设备材料，中缆通达具备提供该等业务支持的丰富经验和能力。为了各自业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行的商业合作，有利于双方各自的利益。
公司控股孙公司环球电力（永鼎泰富全资子公司）2019年度拟向中缆通达销售商品预计总金额不超过15,000万元，主要原因是：国外的电力设备供应商在提货前，一般要求客户预付足够比例的货款，或提供银行开具的国际信用证。环球电力拥有开具国际信用证的银行授信，可以在海外采购电力相关设备，中缆通达暂无开具国际信用证的银行授信，不能直接在海外采购所需的电力设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球电力提出采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的价差。通过类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，且不存在交易风险，中缆通达亦可取得项目执行所需的设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
五、审议程序
2019年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。同时，独立董事发表了相关独立意见。
五、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：
（一）上述关联交易履行了必要的审批程序，该关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，审议时关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事已对上述关联交易发表了相关独立意见；
（二）上述关联交易的交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上，华西证券对关联交易事项无异议。