证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-036债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限制性股票回购数量：1,169.6760万股（首次授予部分1,048.6760万股，预留授予部分121万股）
? 本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票1,048.6760万股；回购价格为授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票116万股；回购价格为授予价格
1.84元/股的限制性股票5万股。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限
制性股票，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.8360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的
86.3360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.1280万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
14、2023年11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.7280万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了
同意的核查意见。2023年12月11日，可解除限售的限制性股票11,696,760股上市流通。2024年1月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
15、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的1,169.6760万股限制性股票进行回购注销。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述2名激励对象已获授未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。
2、业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”中规定，《激励计划》首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”
《激励计划》首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售条件 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
《激励计划》预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售条件 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，《激励计划》授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元 | |
| 第三个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元 |
| 第二个解除限售期 | 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标： 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元 | |
由《激励计划》产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2023年年度报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第021222号），公司2023
年度实现归属母公司股东净利润0.43亿元。经公司测算，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为0.46亿元，低于4亿元，公司未达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中除已离职激励对象外的其余132名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,159.6760万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票合计1,048.6760万股；已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计111万股。
（二）限制性股票回购注销的价格
前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为1.84元/股；因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为
1.84元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票1,048.6760万股，其回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票111万股，其回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币2,552.37万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 11,696,760 | -11,696,760 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,392,844,080 | 0 | 1,392,844,080 |
| 总股本 | 1,404,540,840 | -11,696,760 | 1,392,844,080 |
注：变动前数据为截止2024年4月20日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销其已获授未解锁的10万股限制性股票。同时，鉴于公司未能达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标（即公司2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元），监事会同意公司回购注销本次激励计划中除已离职激励对象外的其余132名激励对象已获授未解锁的1,159.6760万股限制性股票。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票的审议程序合法合规，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相
关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年4月27日