2021年度独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2021年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2021年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2021年6月30日，经公司2020年年度股东大会选举，李若山先生、曾赛星先生、陈乃蔚先生成为上海汽车集团股份有限公司第八届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长，复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任。现任上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大
学安泰经济与管理学院管理科学系主任、创新与战略系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
陈乃蔚：研究生毕业，法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授。现任复旦大学高级律师学院执行院长，上海自贸区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司在2021年共召开1次股东大会，2020年年度股东大会，审议通过了2020年年度报告、利润分配预案、董监事会换届、修订《公司章程》、关联交易、对外担保、投保董监高责任险、续聘审计机构等事项。报告期内，三位独立董事作为董事候选人列席了该次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 李若山 | 11 | 11 | 0 | 0 |
曾赛星
| 曾赛星 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 陈乃蔚 | 6 | 6 | 0 | 0 |
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式查取、获得所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备；会议过程中我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会各项议题及相关事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2021年，第七届董事会专门委员会共召开8次会议，包括2次战略委员会会议，3次审计委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议；第八届董事会专门委员会共召开5次会议，为1次战略委员会会议，4次审计委员会会议。各位独立董事工作情况如下：
李若山先生作为公司第七届与第八届董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了7次审计委员会会议，出席了3次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥财务审计方面的专家优势，对定期财务报告、回购公司股份、会计政策变更、内部控制评价、职业经理人考核评价、新一届高管聘任等重要事项进行了认真审核，并为其他相关事项提供了重要建议。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公司年度财务与内控审计工作计划进行督导。
曾赛星先生作为公司第七届与第八届董事会战略委员会委员及审计委员会委员，出席了3次战略委员会会议及7次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对“十四五”发展规划、定期财务报告、子公司分拆上市方案、内
部控制评价、回购公司股份、会计政策变更、年度审计计划等重要事项进行了认真审核，并为其他相关事项提供了重要建议。
陈乃蔚先生作为公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，出席了1次战略委员会会议。陈乃蔚先生充分发挥法律与管理方面的专家优势，对分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市预案及相关议案进行了认真审核，并为其他相关事项提供了重要建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对外担保、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更、部分募投项目结项、股东回报规划、董事会换届、聘任高管、回购公司股份、子公司分拆上市方案等相关事项发表了独立意见。
为深入了解上汽及所属企业的创新发展情况，我们坚持深入一线，实地检查调研上汽及相关所属企业。2021年4月，我们赴福建宁德现场调研上汽乘用车福建分公司，了解上汽自主品牌布局东南沿海扩大国内外市场并带动当地经济发展的建设成果；8月，我们现场调研上汽“新赛道”自主创新重大战略项目企业——智己汽车科技有限公司，亲身体验智己汽车自动驾驶实况表现，实地了解智己汽车在智能化领域展现出的颠覆性创新以及数据驱动的客户运营服务模式。年内，我们还通过各种渠道和方式全面了解公司的经营情况，为在行业变革、疫情反复、市场波动
的环境下，更好地进行专门委员会讨论、更科学地做出董事会决策、更准确地发表建议，提供了客观依据和条件准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了有效期为三年的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议。经公司2020年年度股东大会审议批准，公司2021年度在四类日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易总金额预计约为人民币450亿元。我们在公司董事会七届十七次会议对该关联交易事项发表了事前认可与独立意见。公司2021年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币128.24亿元。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会七届十七次会议上对公司对外担保情况发表
了独立意见，包括《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》和《关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案》；同时我们对公司至报告期末的对外担保余额（折合人民币528,389.80万元）发表独立意见，认为各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。
报告期内公司不存在违反中国证监会相关规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。截至2021年12月31日，公司已累计投入募集资金人民币1,016,215.65万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），综合公司已累计投入的募集资金与永久补充流动资金的募集资金，上述专户余额为人民币427,815.48万元（含利息61,694.28万元）。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
报告期内，经公司2020年年度股东大会审议批准，对部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资
金（详见相关公告）。我们在七届十九次董事会会议对该事项发表了独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司高级管理人员提名，我们在公司董事会八届一次会议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月12日，公司对2020年度业绩预告进行了披露；公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）担任公司2021年度财务及内控审计机构。我们在公司董事会七届十七次会议对续聘德勤发表了事前认可与独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2020年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本 11,575,299,445 股为基准，每10股派发现金红利人民币6.20元（含税），共计人民币7,176,685,655.90 元。公司于2021年7月23日刊登《2020年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2021年7月30日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了4期定期报告和70份临时公告，我们对
公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会八届八次会议审议了《2021年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立
作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
本报告还须提交股东大会审议。
独立董事：李若山、曾赛星、陈乃蔚
2022年4月28日