国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司
上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上汽集团”）拟将其所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“捷氢科技”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保捷氢科技持独立性及持续经营能力、捷氢科技是否具备相应的规范运作能力、本次分拆所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满
年
公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
215.81亿元、
177.44亿元、
185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
根据捷氢科技未经上市审计的最近
年历史财务数据，公司最近
个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、上汽集团归属母公司股东的净利润 | ||||
| 归母净利润 | 2,453,309.79 | 2,043,103.75 | 2,560,338.42 | 7,056,751.96 |
| 扣非后归母净利润 | 1,857,500.13 | 1,774,412.54 | 2,158,111.52 | 5,790,024.19 |
| 二、捷氢科技归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 归母净利润 | -5,875.03 | -9,426.48 | -3,487.81 | -18,789.32 |
| 扣非后归母净利润 | -6,816.56 | -9,561.36 | -3,536.54 | -19,914.46 |
| 三、上汽集团股东享有捷氢科技权益比例 | ||||
| 享有权益比例注 | 68.31% | 90.00% | 90.00% | - |
| 四、上汽集团合并报表按权益享有的捷氢科技的净利润 | ||||
| 归母净利润 | -4,013.23 | -8,483.83 | -3,139.03 | -15,636.09 |
| 扣非后归母净利润 | -4,656.39 | -8,605.22 | -3,182.89 | -16,444.50 |
| 五、上汽集团扣除按权益享有的捷氢科技净利润后，归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 归母净利润 | 2,457,323.02 | 2,051,587.58 | 2,563,477.45 | 7,072,388.05 |
| 扣非后归母净利润 | 1,862,156.52 | 1,783,017.76 | 2,161,294.41 | 5,806,468.69 |
| 归母净利润（扣非前后孰低） | 1,862,156.52 | 1,783,017.76 | 2,161,294.41 | 5,806,468.69 |
注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份，下同。
综上，公司最近
个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,857,500.13万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）-6,816.56万元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近
个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：
、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
、主要从事金融业务的。
、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据《分拆规则》，最近三个会计年度内，上市公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。
上市公司最近
个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。
截至本核查意见公告日，捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 在拟分拆主体担任的职务 | 对应捷氢科技股份比例 |
| 1 | 卢兵兵 | 董事、总经理 | 0.3798% |
| 2 | 侯中军 | 副总经理 | 0.2238% |
序号
| 序号 | 姓名 | 在拟分拆主体担任的职务 | 对应捷氢科技股份比例 |
| 3 | 程伟 | 副总经理 | 0.2238% |
| 4 | 张剑石 | 副总经理 | 0.2237% |
| 5 | 方俭 | 财务总监 | 0.1356% |
| 6 | 陈飞飞 | 董事会秘书 | 0.0759% |
截至本核查意见公告日，除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并
通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。截至本核查意见公告日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就避免同业竞争作出书面承诺。
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（
）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就关于减少和规范关联交易作出书面承诺。
综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市上汽集团信息披露充分、完整
经核查，上市公司于2021年
月
日公告了《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案》，于2022年
月
日审议通过了《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等相关议案，并将按照上交所关于上市公司信息披露的相关规定及《分拆规则》的相关规定及时履行信息披露义务。针对本次分拆的相关情况，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，充分披露了分拆的影响并提示风险。上市公司已根据中国证监会、证券交易所的规定，披露了分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小
股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益本次分拆不会影响公司对捷氢科技的控股地位。本次分拆完成后，捷氢科技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
五、本次分拆后上汽集团能够保持独立性及持续经营能力上汽集团与捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。捷氢科技在科创板上市后，不会对上汽集团其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上汽集团保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。捷氢科技与上汽集团其他业务板块之间业务独立，捷氢科技上市不会对上汽集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。本次分拆上市符合上汽集团及捷氢科技及其各方股东利益。本次分拆完成后，捷氢科技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力。同时，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上汽集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：捷氢科技上市后，上汽集团能够继续保持独
立性和持续经营能力。
六、捷氢科技具备相应的规范运作能力
捷氢科技已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，捷氢科技已制定《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，上述规则尚待捷氢科技股东大会审议通过并在首发上市后实施。自整体变更为股份有限公司之日，捷氢科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及捷氢科技《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本独立财务顾问认为：捷氢科技具备相应的规范运作能力。
七、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，上汽集团对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年4月28日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前
个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年
月
日至2022年
月
日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月28日），上汽集团（代码：
600104.SH）、上证综指（代码：
000001.SH）、万得汽车整车概念指数（8841392.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2022年3月28日（收盘） | 2022年4月27日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 16.97 | 15.14 | -10.78% |
| 上证综指（000001.SH）（点） | 3,214.50 | 2,958.28 | -7.97% |
| 万得汽车整车概念指数（8841392.WI）（点） | 15,392.58 | 13,292.92 | -13.64% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.81% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 2.86% | ||
2022年3月28日，上汽集团股票收盘价为16.97元/股；2022年4月27日，上汽集团股票收盘价为
15.14元/股。董事会决议日前
个交易日内，上汽集团股票收盘价格累计跌幅为10.78%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为
7.97%，同期万得汽车整车概念指数（8841392.WI）累计跌幅为
13.64%；扣除同期上证综指因素影响，上汽集团股票价格累计跌幅为2.81%，扣除同期万得汽车整车概念指数因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为
2.86%，均未超过20%。综上所述，上汽集团股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。
八、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明：“上海汽车集团股份有限公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证上海汽车集团股份有限公司分拆下属子公司上海捷氢科技股份有限公司上市申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。”。上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和《分拆规则》、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次分拆符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见截至本核查意见公告之日，上汽集团为本次分拆聘请了独立财务顾问国泰君安、律师顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本次分拆上市依法需聘请的证券服务机构。
截至本核查意见公告之日，本次分拆中独立财务顾问国泰君安不存在直接或间接聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为上市公司上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
十、结论性意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律法规的规定；
（三）本次分拆上市上汽集团信息披露充分、完整；
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；
（五）本次分拆后上汽集团能够保持独立性及持续经营能力；
（六）捷氢科技具备相应的规范运作能力；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭辰贺南涛
独立财务顾问协办人：
戴见深
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月28日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭辰贺南涛
独立财务顾问协办人：
戴见深
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月28日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭辰贺南涛
独立财务顾问协办人：
戴见深
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月28日