- 1 -
《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的分拆上市说明：
上汽集团股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定的要求。会计师的核查程序：
1、询问上汽集团管理层上汽集团股票境内上市时间；
2、检查上汽集团管理层编制的上汽集团2021年年度报告的相关内容，即上汽集团于1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发字(1997)500号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票并上市交易，股票代码为600104；
3、检查上交所网站上目前可查询的上汽集团最早公告日期为2000年，截至本《普华永道就上汽集团分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市的说明的专项意见》(以下简称“专项意见”)出具日，其股票境内上市已满3年。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上汽集团就上述股票境内上市已满三年的说明与我们在核查过程中获得的信息和管理层解释在所有重大方面一致。
- 2 -
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利；且上市公司最近三个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)管理层的分拆上市说明：
根据上汽集团2019年、2020年以及2021年年度报告和经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)审计的上汽集团2019年度、2020年度以及2021年度的财务报表，上汽集团实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。根据上汽集团2019年、2020年以及2021年年度报告和经审计的2019年度、2020年度以及2021年度财务报表及捷氢科技未经审计的2019年度、2020年度以及2021年度财务数据，上汽集团最近三个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目 公式 2019年度 2020年度 2021年度 合计
一、上汽集团归属于母公司股东的净利润
上汽集团归属于母公司股东的净利润
A
2,560,338.42
2,043,103.75
2,453,309.79
7,056,751.96
上汽集团归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)
2,158,111.52
1,774,412.54
1,857,500.13
5,790,024.19
二、捷氢科技归属于母公司股东的净利润
捷氢科技归属于母公司股东的净利润
B
(3,487.81)
(9,426.48)
(5,875.03)
(18,789.32)
捷氢科技归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)
(3,536.54)
(9,561.36)
(6,816.56)
(19,914.46)
- 3 -
三、上汽集团享有捷氢科技权益比例 (注)
权益比例C 90.00%
90.00%
68.31%
四、上汽集团按权益享有的捷氢科技的净利润
净利润
D(D=B*C)
(3,139.03)
(8,483.83)
(4,013.23)
(15,636.09)
净利润(扣除非经常性损益后)
(3,182.89)
(8,605.22)
(4,656.39)
(16,444.50)
五、上汽集团扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润净利润
E(E=A-D)
2,563,477.45
2,051,587.58
2,457,323.02
7,072,388.05
净利润(扣除非经常性损益后)
2,161,294.41
1,783,017.76
1,862,156.52
5,806,468.69
净利润(扣除非经常性损益前后孰低)
E中孰低
值
2,161,294.41
1,783,017.76
1,862,156.52
5,806,468.69
注：上汽集团直接/间接合计享有捷氢科技权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，上汽集团最近三个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上汽集团母公司股东的净利润累计约为580.65亿元，不低于人民币6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利；且上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元”的要求。会计师的核查程序：
1、检查德勤分别于2020年4月12日、2021年3月25日及2022年4月28日出具的报告号为德师报(审)字(20)第P01554号、德师报(审)字(21)第P01020号及德师报(审)字(22)第P00937号的无保留意见的审计报告，核对经德勤审计的上汽集团2019年度、2020年度及2021年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
2、检查上汽集团管理层编制的上汽集团2019年、2020年及2021年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
- 4 -
润，并核对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
3、检查捷氢科技管理层编制的捷氢科技2019年度、2020年度及2021年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
4、检查国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)出具的《关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》(以下简称“独立财务顾问意见书”)，核对上汽集团直接/间接合计持有的捷氢科技的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
5、重新计算2019年度、2020年度及2021年度上汽集团按权益享有的捷氢科技的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；
6、重新计算2019年度、2020年度及2021年度上汽集团扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后归属于母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上汽集团管理层对于上汽集团最近三个会计年度连续盈利；且上汽集团最近三个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后归属于上汽集团母公司股东的净利润累计不低于六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。我们的上述意见不构成对上述捷氢科技管理层编制的2019年度、2020年度及2021年度的财务报表形成审计或审阅意见。
- 5 -
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不
得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十管理层的分拆上市说明：
根据上汽集团2021年年度报告和经审计的2021年度财务报表及捷氢科技2021年度未经审计的财务数据，上汽集团2021年度合并报表中，按权益享有的捷氢科技的净利润占归属于上汽集团母公司股东的净利润的情况以及按权益享有的捷氢科技的净资产占归属于上汽集团母公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 公式
2021年度归属于母公司股东的净利润
2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
2021年12月31日归属于母公司股东权益上汽集团 A 2,453,309.79
1,857,500.13
27,377,367.53
捷氢科技B (5,875.03)
(6,816.56)
126,824.80
上汽集团享有捷氢科技权益比例（注）
C 68.31%
68.31%
68.31%
上汽集团按权益享有捷氢科技净利润或净
资产
D (D=B*C) (4,013.23)
(4,656.39)
86,634.02
占比E (E=D/A) -0.16%
-0.25%
0.32%
注：上汽集团直接/间接合计享有捷氢科技权益比例以2021年12月31日比例计算
综上所述，上汽集团最近一个会计年度(2021年度)合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上汽集团母公司股东的净利润的50%；上汽集团最近一个会计年度(2021年度)合并报表中按权益享有的捷氢科技净资产未超过归属于上汽集团母公司股东的净资产的30%，符合本条规定的要求。
- 6 -
会计师的核查程序：
1、检查德勤于2022年4月28日出具的报告号为德师报(审)字(22)第P00937号的无保留意见的审计报告，核对经德勤审计的上汽集团2021年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2021年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
2、检查上汽集团管理层编制的上汽集团2021年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至年度报告中的数据一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
3、检查捷氢科技管理层编制的捷氢科技2021年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
4、检查捷氢科技管理层编制的捷氢科技2021年度未经审计的财务报表及财务报表补充资料中2021年12月31日归属于母公司股东的净资产，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
5、检查国泰君安出具的独立财务顾问意见书，核对上汽集团直接/间接合计持有的捷氢科技的股权比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据一致；
6、重新计算2021年度上汽集团合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润占归属于上汽集团母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)的占比及按权益享有的捷氢科技的净资产占归属于上汽集团母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。
- 7 -
会计师的意见：
通过上述核查程序，我们发现：上汽集团管理层对于上汽集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润不超过归属于上汽集团母公司股东的净利润的百分之五十以及上汽集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技净资产不超过归属于上汽集团母公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。我们的上述意见不构成对上述捷氢科技管理层编制的2021年度的财务报表形成审计或审阅意见。
（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：(1)资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
(2)上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚；(3)上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；(5)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外管理层的分拆上市说明：
1、上汽集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
2、上汽集团或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
3、上汽集团或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
- 8 -
4、上汽集团最近一年或一期经审计的财务报表为2021年度财务报表，德勤针对上汽集团2021年度财务报表出具的德师报(审)字(22)第P00937号《审计报告》为无保留意见的审计报告；
5、截至2021年12月31日，捷氢科技的股东及持股比例为：上汽(常州)创新发展投资基金有限公司(61.3721%)、上海捷嘉技术咨询合伙企业(有限合伙)(7.8682%)、上海柴油机股份有限公司(4.8207%)、上汽集团(4.6211%)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(3.7548%)、嘉兴隽兆股权投资合伙企业(有限合伙)(3.5126%)、海卓动力(青岛)能源科技有限公司(2.1802%)、乌海市君正科技产业有限责任公司(1.2112%)、上海安亭实业发展有限公司(1.2112%)、启汇润金(深圳)科技生活私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(1.2112%)、先进制造产业投资基金二期(有限合伙)(1.2112%)、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)(1.2112%)、国开制造业转型升级基金(有限合伙)(1.2112%)、广东广祺中庸股权投资合伙企业(有限合伙)(0.9690%)、Springleaf Investments Pte. Ltd.(0.9690%)、义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)(0.7267%)、上海久事投资管理有限公司(0.7267%)、苏州凯辉成长投资基金合伙企业(有限合伙)(0.7267%)及珠海隐山现代物流产业股权投资基金(有限合伙)(0.4845%)。不存在上汽集团的董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技股份，合计超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%的情形。
综上所述，符合本条规定的要求。会计师的核查程序：
1、针对上述管理层的分拆上市说明里的第1至第3点，我们的核查程序包括：
a) 询问上汽集团管理层；b) 询问为上汽集团本次分拆上市提供法律服务的上海市锦天城律师事务所的律师，并检查上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海汽车集团股份有限公司分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)；c) 查询上汽集团在上海证券交易所最近36个月的公告信息；d) 在外部搜索引擎网站上检索相关信息；
- 9 -
2、针对上述管理层的分拆上市说明里的第4点，检查德勤于2022年4月28日出具的报告号为德师报(审)字(22)第P00937号的审计报告，为无保留意见；
3、针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，检查国家企业信用信息公示系统、捷氢科技管理层编制的捷氢科技2021年度未经审计的财务报表及附注中的相关信息以及上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，查看捷氢科技的股东信息及上汽集团的董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技股份的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致。会计师的意见：
通过上述核查程序，并基于上海市锦天城律师事务所对上述相关事项出具的法律意见，我们发现：上汽集团管理层对于不存在上述5种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。
（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：(1)主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；(2)主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；(3)主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；(4)主要从事金融业务的；(5)子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。前款第(1)项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算管理层的分拆上市说明：
1、根据《分拆规则》，最近三个会计年度内，上汽集团不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形；
- 10 -
2、上汽集团最近三个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在 “上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形；
3、上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局；捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于上汽集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；
4、捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司；
5、截至本说明出具之日，捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：
序号 姓名 在捷氢科技担任的职务 对应捷氢科技股份比例
卢兵兵 董事、总经理
0.3798%
侯中军 副总经理
0.2238%
程伟 副总经理
0.2238%
张剑石 副总经理
0.2237%
方俭 财务总监
0.1356%
陈飞飞 董事会秘书
0.0759%
截至本说明出具之日，除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的百分之三十。综上所述，符合本条规定的要求。
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会计师的核查程序：
1、针对上述管理层的分拆上市说明里的第1和第2点，我们的核查程序包括：
a) 询问上汽集团管理层；b) 查询上汽集团在上海证券交易所最近三个会计年度的公告信息，查看最近三个会计年度内是否存在发行股份及募集资金或存在重大资产重组的情况；c) 查看2019年度、2020年度和2021年度《上海汽车集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中的承诺投资项目是否为捷氢科技的主要业务或资产；
2、针对上述管理层的分拆上市说明里的第3和第4点，我们的核查程序包括：
a) 检查上汽集团与捷氢科技的营业执照；b) 询问上汽集团管理层上汽集团首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，是否与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息一致；c) 询问捷氢科技管理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化；
3、针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们的核查程序包括：检查上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，并对捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总，核对捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的信息至上述分拆上市说明中管理层引用的信息一致。会计师的意见：
通过上述核查程序并参考律师就上述相关问题出具的意见，我们发现：上汽集团管理层对于不存在上述5种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息和管理层解释在所有重大方面一致。
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（六）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：(1)有利于上市公司突出主
业、增强独立性；(2)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；(3)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；(4)本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷管理层的分拆上市说明：
1、本次分拆有利于上汽集团突出主业、增强独立性上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局；捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，上汽集团及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，上汽集团与捷氢科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1) 同业竞争
上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局；捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。截至本说明出具之日，上汽集团与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
上汽集团与捷氢科技已分别就避免同业竞争情形作出书面承诺，如下：
- 13 -
上汽集团“1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业(以下统称“关联企业”)不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2. 本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
3. 本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。
4. 本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。
5. 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”
捷氢科技“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东(以下合称“控股股东”)及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
- 14 -
上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上所述，本次分拆上市后，上汽集团与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
(2) 关联交易
本次分拆上市后，上汽集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。上汽集团和捷氢科技已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，如下：
上汽集团“1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业(以下统称“关联企业”)与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序(如需)。
3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
- 15 -
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”
捷氢科技
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业(本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”)发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
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上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上所述，本次分拆上市后，上汽集团与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上汽集团和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上汽集团和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与上汽集团及上汽集团控制的其他企业机构混同的情况。上汽集团不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，上汽集团和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。
捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上汽集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，上汽集团和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、本次分拆后，上汽集团与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷
上汽集团、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，上汽集团分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
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会计师的核查程序：
1、询问上汽集团管理层对于：(1)本次分拆后，上汽集团及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强业务、财务与公司治理独立性的说明；(2)本次分拆后，上汽集团以及下属其他企业不存在开展与捷氢科技相同业务，上汽集团与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形的说明；以及上汽集团与捷氢科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易的情形的说明；(3)本次分拆上市后，上汽集团和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立的说明；以及捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上汽集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的说明；(4)上汽集团、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷的说明；
2、检查上汽集团于2022年4月28日召开的八届八次董事会会议审议通过的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》，查看管理层已披露并说明本次分拆有利于上汽集团突出主业、增强独立性；本次分拆后，上汽集团与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；上汽集团与捷氢科技资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷；
3、获得并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容一致；
4、检查国泰君安出具的独立财务顾问意见书和上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形；
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5、检查德勤于2022年4月28日出具的报告号为德师报(审)字(22)第S00045号的内部控制审计报告，查看上汽集团已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在可能引起同业竞争、关联交易、独立性及交叉任职等问题的内部控制缺陷。会计师的意见：
通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们发现：上汽集团管理层对于上述事项的说明与我们在核查程序中获取的信息和管理层解释在所有重大方面一致。
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管理层的结论：综上所述，上汽集团分拆捷氢科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。会计师的意见：
基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们发现：上汽集团管理层对于上汽集团分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。