证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－015债券代码：155709 债券简称：19上汽01债券代码：155847 债券简称：19上汽02
上海汽车集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、本次结项的募集资金投资项目名称：上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目。
2、节余募集资金用途：本次拟结项项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次拟结项项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。
3、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“非公开发行股票”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截至2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报
告》，募集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 411,100.00 | 400,000.00 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 195,600.00 | 180,000.00 |
| 3 | 上汽变速器混合动力 EDU 变速器扩能和产品升级项目 | 145,100.00 | 140,000.00 |
| 3.1 | EDU 三期新增 7JPH 扩能项目（总产能 10JPH） | 23,300.00 | 20,000.00 |
| 3.2 | 混合动力 EDU Gen2 项目 | 121,800.00 | 120,000.00 |
| 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 71,900.00 | 50,000.00 |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 75,000.00 | 70,000.00 |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 84,300.00 | 70,000.00 |
| 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 65,200.00 | 50,000.00 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 200,000.00 | 40,000.00 |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,848,200.00 | 1,500,000.00 | |
按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年3月24日，公司七届十七次董事会、七届十五次监事会审议通过了《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》，对“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团云计算和数据平台项目”和“上汽电商平台车享网项目”的可行性等重新进行了论证。公司经审慎考虑，“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽电商平台车享网项目”不再通过募集资金继续投入，相关创新业务仍在积极推进中。“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”和“上汽集团云计算和数据平台项目”已完成主要研发目标，进入后期整理验收阶段。详见公司于2021年3月26日在上海证券交
易所网站上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2021－012）。2021年6月9日，公司七届十九次董事会、七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，结项及终止的募投项目节余资金用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号临2021-030）。2021年6月30日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。
二、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
2022年4月28日，公司召开八届八次董事会和八届六次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDU Gen2项目”、“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”均已完成主要目标，公司拟将上述项目予以结项。
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司拟将上述拟结项项目节余资金272,911.10万元、上述项目募集资金相关账户以及上述项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。
（一）本次拟结项的募投项目基本情况及主要原因
1、上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目
本项目实施主体为上汽集团技术中心，本项目主要用于公司自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品研发，具体涉及纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力三种技术路线相关新车型的研发。
截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金263,635.64万元。项目实施主体完成了新一代新能源纯电动及混合动力车型的开发工作并投入产业化，并致力于开发具备模块化、柔性化、集成化的新能源专属架构。
截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余136,364.36万元，其中
相关尾款39,000.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）实施主体面对市场波动，积极实施降本增效措施，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金；（2）公司及实施主体有着丰富的新能源汽车开发经验，加快研发数字化转型，打造技术底座，高效利用研发资源；
（3）实施主体根据市场需求情况，及时优化车型开发策略，精益混合动力汽车的投入规模。
2、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目
本项目实施主体为上汽集团商用车技术中心。本项目主要投资于纯电动、插电混合动力等技术路线的新能源整车研发，致力于研发上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品。截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金79,001.01万元。公司商用车技术中心完成了各技术路线的新能源建设，同时深度掌握了新能源自主研发技术，形成了商用车新能源动力链工程联合开发能力，赋能公司商用车板块。截至2021年12月31日，该募集资金专户尚余100,998.99万元，其中相关尾款16,806.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）上汽集团商用车技术中心积极把握新能源政策及技术路线的发展趋势，及时优化新能源产品开发策略；（2）公司及项目实施主体对开发各个环节的费用进行了严格控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目开发费用。
3、混合动力EDU Gen2项目
本项目实施主体为上汽变速器。本项目主要用于上汽变速器新增混合EDU Gen2机械传动部分核心零部件、壳体制造和总成装配校验等设备，从而形成18万台混合动力EDU Gen2变速器的生产能力。
截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金54,454.81万元。本项目基本完成预期建设目标，建成年产18万台套混合动力EDU Gen2变速器的生产能力，项目已进入批量生产阶段，并于2021年实现销售。
截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余65,545.19万元，其中相关尾款2,485.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：本项目主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，由于上汽自主品牌乘用车技术路线加速更新，对十档单电机强混电驱动单元的需求降低，实施主体对项目投入严格控制。
4、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目
本项目实施主体为上汽大通汽车有限公司。本项目基于《中国制造2025》发展战略，开发适用于商用车智能化大规模定制业务模式的发展策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金124,638.44万元。本项目基本完成预期建设目标，实现了数字化工厂和智能生产管理系统的应用，并部署至全系产线；利用大数据、互联网实现智能化、可视化、敏捷化的制造体系，实现主机厂制造体系与客户在线交互，支持商用车用户需求产品定制，使各产品线均能满足自由配置产品共线生产。截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余75,361.56万元，其中相关尾款47,068.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）公司整合多个生产基地、产品平台开发的业务需求，对于智能化生产系统和数字化系统开发项目进行资源优化，实现系统资源共享；（2）公司对于生产系统实现精益化管理，生产系统适应性更改，软硬件采购成本有所下降。
（二）本次拟结项的募投项目募集资金节余情况
截至2021年12月31日，上述项目节余募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额（1） | 累计投入（2） | 待支付尾款（3） | 节余募集资金（4）=（1）-（2）-（3） |
| 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 400,000.00 | 263,635.64 | 39,000.00 | 97,364.36 |
| 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 180,000.00 | 79,001.01 | 16,806.00 | 84,192.99 |
| 混合动力EDUGen2项目 | 120,000.00 | 54,454.81 | 2,485.00 | 63,060.19 |
| 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 200,000.00 | 124,638.44 | 47,068.00 | 28,293.56 |
| 上述项目节余资金小计 | 272,911.10 | |||
| 募集资金相关账户以及上述项目募集资金专户的累计利息收入 | 61,588.66 | |||
| 上述项目节余募集资金合计 | 334,499.76 | |||
注：实际金额以资金转出当日专户余额为准。
三、募投项目结项后节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将本次结项的项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次结项项目募
集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目募集资金应付未付金额合计105,359.00万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目尾款等支付。在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次相关募集资金专户注销事项。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目已基本研发完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。
公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集
资金使用等的有关规定。同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
六、相关事项尚需提交股东大会审议
本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2022年4月30日