上海汽车集团 股份有限公司
2018年年度股东大会资料
2019年5月23日
上海汽车集团 股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开
始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过5分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项
议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场
表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处2019年5月23日
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2018年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2018年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 关于制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案 | |||
| 5 | 2018年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2018年度财务决算报告 | |||
| 7 | 2018年年度报告及摘要 | |||
| 8 | 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案 |
| 13 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海汽车集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月23日（星期四）下午2时会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度独立董事述职报告》；
4、《关于制定<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《2018年度财务决算报告》；
7、《2018年年度报告及摘要》；
8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议
案》；
9、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担
保的议案》；
10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特
铝技术有限公司提供担保的议案》；
11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股
子公司提供担保的议案》；
12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司财务审计机构的议案》；
13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司内控审计机构的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之一
2018年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2018年度董事会工作情况报告如下，请予审议。2018年上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽”或“公司”）坚持稳中求进的工作总基调，深入推进“新四化”战略，在车市负增长、体量基数大的背景下，充分展现稳健增长实力和创新发展能力。公司经济运行稳中有进，整车销量增速继续跑赢大盘，主要经营业绩指标稳步提升；经营发展进中有新，新能源汽车、国际经营等创新业务显著增长，“新四化”战略的创新驱动力显著增强。
一、2018年董事会主要工作
（一）实现逆势增长,强化自主品牌新优势
2018年，受内外部多重因素叠加影响，国内汽车市场出现了28年来首次全年负增长，全年整车销售2814.6万辆，同比下降3.8%。面对严峻的外部环境与复杂的市场形势，董事会指导公司经营层积极应对各种外部挑战，注重稳健经营，平滑产销波动，控制运营风险，公司全年整车销量达到705.2万辆，同比增长1.8%，国内市场占有率24.1%，相比前一年上升1个百分点。在车市负增长、自身高基数的背景下，公司整车销量增速继续跑赢大盘，实现正增长，全年合并营业收入超过9000亿元，主要经济指标均实现平稳运行。
上汽三家主要整车合资企业上汽大众、上汽通用五菱、上汽通用守稳销量基盘，继续占据国内整车销量前四强席位。上汽自主品牌整车逆势强劲增长，其中，公司荣威和名爵品牌全年实现
整车销售73万辆，同比增长36.5%；上汽大通（含跃进）实现整车销售12.6万辆，同比增长14.5%。
（二）坚持创新战略，新四化成果加快落地
报告期内，董事会继续聚焦战略引领创新发展，公司电动化、智能网联化、共享化等创新战略项目不断落地推进。
1、产品技术创新持续推进。一是技术创新推动品牌向上。
上汽新能源汽车全年销售14.2万辆，同比增长120%，连续第五年实现“翻番式”增长。年内推出全球首款量产电动智能网联汽车荣威Marvel X，且插电强混eRX5、ei6与纯电动Ei5均已成为新能源市场的明星车型；上汽大通燃料电池轻客产品在上海等国内3座城市率先实现商业化批量运营；上汽英飞凌IGBT实现批产交付。公司新一轮“三电”核心技术创新和全新电动车专属架构开发等项目持续推进。二是深入推进前瞻技术创新。成立上海捷氢科技有限公司，整合资源加快燃料电池汽车商业化发展；上汽300型燃料电池长堆开发取得重要阶段成果，试制试验功率已达到全球领先水平；通过中海庭成功获得国家导航电子地图制作甲级测绘资质；上汽智能驾驶汽车样车测试总里程超过11万公里，在开放道路的测试里程已超过8000公里；设立人工智能实验室并正式运作，云服务中心“帆一尚行”实现公司化运营。三是跨界联盟赋能后续发展。与公安部交科所、中国移动、华为等签署战略合作协议，共同开展智能网联前瞻领域的技术研究和标准体系建设；与广西自治区和柳州市，以及江苏南京等地方政府签署战略合作协议，推动沪外基地加快发展；上汽-中铝联合实验室正式揭牌，深化轻量化方面的技术研究。
2、服务生态布局持续优化。在人的智慧出行方面，通过运
用创新基金等市场化方式，实现“享道出行”网约车项目落地运营；上汽环球车享业务进入全国64个城市，车队规模达到4.5
万辆，累计注册用户超过400万，服务运营质量持续提升。在车的便捷服务方面，车享科技的线上整车年交易量达7.2万辆，交易额超过80亿元，继续在整车电商平台名列前茅，个性化定制等特色业务能力持续增强；车享家线下服务门店超过2300家，进入全国120个城市，会员总数超过300万人，配件、二手车、保险销售等服务生态持续优化。在物的高效流动方面，公司持续优化汽车物流业务的运力结构，水运和铁路运输占比超过54%，多式联运、智能仓库等新模式不断探索深入；并通过整合天地华宇及全国物流资源，拓展物流服务领域，加快打造面向公共服务的快运物流平台。
3、机制创新持续探索实施。一是扎实推进市场化导向的机
制变革。公司进一步完善股权激励、员工持股的管理制度，对新设立的创新型企业实施股权激励方案；斑马科技完成pre-A轮融资，投后估值超过80亿元；积极筹备环球车享市场化融资；上汽安吉物流入选国务院国资委“国企改革双百行动”。二是积极发挥创新平台作用。种子基金项目数量、“含金量”和影响力稳步提升；继续发挥工程师之家、技师之家等交流平台的作用；继续推进软件人才3年倍增计划，通过举办未来汽车创想邀请赛，为上汽创新发展集智、聚才。三是加强“头脑型”总部建设。总部“信息战略和系统支持部”更名为“信息战略和网络安全部”，“汽车服务贸易事业部”更名为“移动出行和服务事业部”，新设“人工智能实验室”，以更好支持上汽创新转型。
（三）持续规范运作，优化品牌与价值管理
1、完成董事会换届，保持规范运作。2018年6月26日，股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第七届董事会，公司职工代表董事经职代会选举后直接进入新一届董事会。公司董事会由7人组成，独立董事人数在董事会中所占比例达到三分之
一，董事会成员中外部董事和独立董事的比例超过50%。经公司七届一次董事会会议审议通过，选举陈虹先生担任公司董事长，选举产生新一届董事会专门委员会及主任委员，聘任公司新一届高管人员。报告期内，公司董事会的召集、召开和审议表决程序均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行。董事会年内共召开1次战略委员会会议、5次审计委员会会议和3次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会充分履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。
2、严格信息管理，不断完善内控制度。董事会充分履行相
关信息披露义务，及时、有效地完成定期报告编制等披露工作，继续获得上交所“上市公司信息披露A类”评价；有效开展投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。董事会通过各种渠道与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对于公司创新发展的合理建议与殷切期盼。同时，公司内控建设在董事会领导下继续有效开展，年内新增了境外资金管理、信息安全管控、保密工作管理等管理制度，完善了银行账户管理、委托贷款管理、数据安全管理等关键业务流程。公司通过开展对总部及所属企业的定期内控检查与考核，持续加强风险控制。本年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）实施内控审计。
3、优化品牌建设，持续提升公司价值。一方面，继续实施
高比例分红，坚持为股东创造价值。报告期内公司现金分红213.8亿元。另一方面，推动公司品牌建设和价值管理再上台阶。通过做好首届中国国际进口博览会用车服务保障工作并在进博会上设立“上汽安吉物流馆”，参加世界人工智能大会等，向海内外展现上汽“创新活力、科技魅力、真诚服务”的品牌形象；通过跨界合作与赞助冠名，强化媒体宣传，增加品牌露出；积极承担社会责任，扩大企业影响，连续第三年获评“CCTV中国十佳上
市公司”；在“中国杰出雇主2019”评选中，上汽共有7家所属企业上榜，充分展现了公司负责任、可信赖、开拓创新的形象。
报告期内，公司外部董事和独立董事积极开展工作调研，深入了解公司创新业务、内控体系、薪酬激励以及主要整车企业的运营情况，为更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件。2018年5月，陶鑫良先生、李若山先生实地调研车享平台汽车服务业务和环球车享汽车分时租赁业务，对公司创新业务的发展方向和运营模式进行深入了解;9月，王坚先生、陶鑫良先生观摩调研上海科创嘉年华暨上汽荣威MARVEL X智能体验园，现场体验了上汽四化融合与相关科技创新的最新成果。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2018年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开1次股东大会、7次董事会会议，同时根据信息披露要求，完成了4期定期报告和38份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开审议情况
1、公司于2018年3月28日召开了六届十九次董事会会议，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总裁工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于<公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》、《关于<公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于<公司2017年度社会责任报告>的议案》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、
《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》、《公司“1+5”滚动发展规划（2018年-2022年）》、《关于公司设立分支机构的议案》、《关于2018年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》。
2、公司于2018年4月27日以通讯表决方式召开了六届二十次董事会会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
3、公司于2018年6月5日以通讯表决方式召开了六届二十一次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
4、公司于2018年6月15日以通讯表决方式召开了六届二十二次董事会会议，审议通过了《关于公司职业经理人2015-2017年任期及2017年度业绩考核评价的议案》、《关于<公司激励基金计划2017年度实施方案>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》。
5、公司于2018年6月26日召开了七届一次董事会会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公
司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁及代理财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
6、公司于2018年8月29日召开了七届二次董事会会议，审议通过了《关于<公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2018年半年度报告及摘要》、《关于<公司2018年上半年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司设立分支机构的议案》。
7、公司于2018年10月26日以通讯表决方式召开了七届三次董事会会议，审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于上汽通用五菱汽车股份有限公司向中国红十字基金会捐赠的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2018年6月26日召开了2017年年度股东大会，并审议通过了：
1、《2017年度利润分配预案》。公司已于2018年7月17日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利18.3元（含税），计21,380,734,297.95元。
2、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议
案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。截至2018年12月31日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项。
3、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担
保的议案》，批准公司子公司环球车享汽车租赁有限公司为所属企业提供不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2019年召开的公司年度股东大会之日止。截至2018年12月31日，环球车享汽车租赁有限公司对其控股子公司未发生担保事项。
4、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝
技术有限公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2019年召开的公司年度股东大会之日止。截至2018年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为351.40万欧元。
5、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子
公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司及其与美国ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元（含5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币50.78亿元）的授信额度并按照持股比例提供相应担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2019年召开的公司年度股东大会之日止。截至2018年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为5.01亿美元和1.3亿欧元，共计折合人民币44.59亿元。
三、2018年度经营工作完成情况
（一）主要经营指标完成情况
2018年公司实现整车销售705.2万辆，同比增长1.8%，比总体市场增速高出5.6个百分点，实现逆势走强；其中，乘用车
销售616.2万辆，同比下降0.4%，商用车销售88.9万辆，同比增长19.8%（不含微车的一般商用车同比增长22.8%）；国内市场占有率达到24.1%，同比大幅提升1个百分点，进一步扩大了在国内市场的领先优势。全年集团实现营业总收入9021.94亿元，同比增长3.62%；归属于上市公司股东的净利润360.09亿元，同比增长4.65%；基本每股收益3.082元，同比增长4.16%；净资产收益率（加权）15.67%，比上一年度减少1.2个百分点。
（二）主要工作完成情况
1、自主品牌逆势强劲增长，合资企业销量国内领跑
公司荣威和名爵品牌全年整车销售增速在国内乘用车行业领先；其中，荣威RX5年销量超过20万辆，i5等新品上市后快速热销；名爵ZS成为新的全球车型，新MG6市场表现稳步提升，年销量双双跻身10万辆级阵营；新能源和互联网汽车销量占比超过40%，创新产品引领品牌向上。上汽大通V80宽体轻客销量保持较快增长，T60皮卡等新品表现较好，大规模个性化定制（C2B）“蜘蛛智选”平台的集客效应逐步显现，房车租赁车队规模国内领先。公司三家主要整车合资企业继续占据国内整车销量前四强席位；其中，上汽大众整车销量排名国内第一，并连续四年蝉联乘用车市场销量冠军。同时，公司整车合资企业积极把握消费升级趋势，加快在高端产品、新能源和智能网联领域的布局：
上汽大众途观、途昂等高端产品市场表现优异，上汽奥迪项目完成奥迪入股上汽大众相关法律审批手续，MEB新能源汽车工厂启动建设；上汽通用凯迪拉克品牌继续保持强势表现，销量增长超过三成；上汽通用五菱宝骏510和五菱宏光等产品销量继续在细分市场名列前茅，并以宝骏新标识及新品发布为契机，全面提升产品的科技含量和品牌形象。
2、新能源汽车销量连续翻番，智能网联关键布局成果显现
2018年上汽新能源汽车销售连续第五年实现“翻番式”增长，其中自主品牌荣威和名爵的新能源汽车销量达到9.7万辆，同比增长119%；上汽通用五菱、上汽通用、上汽大众等合资企业加快完善新能源产品型谱，加大产品投放力度，新能源汽车销量取得显著增长。与此同时，公司新一轮“三电”核心技术创新和全新电动车专属架构开发等项目持续推进，并加快燃料电池汽车的商业化发展。在智能网联领域，公司持续加大在感知、规划、决策、执行等智能驾驶关键系统的自主开发力度，深入推进与阿里巴巴、武汉光庭、Mobileye、TTTech等国内外著名企业的跨界合作，并与公安部交科所 、中国移动、华为等签署战略合作协议，共同开展5G等智能网联前瞻领域的技术研究和标准体系建设。全球首款量产电动智能网联汽车荣威Marvel X成功上市销售，AR增强现实智能导航、智能辅助驾驶等“黑科技”实现产业化落地。
3、海外出口销量大幅增长，国际经营步伐全面提速
2018年公司实现整车出口及海外销售27.7万辆，同比增长62.5%，整车出口销量连续三年排名全国第一，领先优势进一步扩大；同时持续深入推进全球布局、跨国经营，在泰国、印尼、印度建立起3个海外整车制造基地，在欧洲、北美、南美、非洲、中东、澳新等地设立了11个区域营销服务中心，建成500多个海外营销服务网点，并在泰国、英国、印尼、智利、澳新、中东GCC形成了6个“万辆级”海外销售市场。公司在泰国推出的首款配备i-SMART系统的海外互联网车型MG ZS，深受当地年轻消费者喜爱，销量跃居细分市场前列；上汽大通Maxus连续两年成为澳大利亚市场销量第一的中国品牌；五菱品牌快速跻身印尼市场主流阵营；名爵汽车印度公司的工厂改造、营销体系搭建以及首款互联网产品开发和投产准备工作也在有序推进。与此同时，
公司还加快推进海外车联网系统迭代升级与生态圈建设，积极探索在有条件的海外市场投放新能源车型，并持续加强在海外市场的品牌建设，努力推动国际经营业务做大规模、做响品牌、做强盈利能力。
4、移动出行平台加快建设，服务生态体系持续优化
公司围绕人的智慧出行、车的便捷服务、物的高效流动，积极运用人工智能、大数据、云计算技术，发挥产业链上的资源协同优势，加快构建上汽移动出行大平台和服务大生态。另外，在金融服务方面，公司汽车金融等传统优势业务继续保持较快增长，好车e贷、神速贷等线上平台的业务量快速攀升，行业领先优势进一步巩固加强；印尼多元金融合资公司完成工商设立，海外汽车金融服务迈出重要步伐；保险销售、股权投资、融资租赁等金融服务生态体系不断完善，金融科技水平和服务效能明显增强。与此同时，公司加大数字化转型步伐，上汽人工智能实验室、数据中台、云服务中心等的中台支持能力不断加强，努力为移动出行平台和服务生态圈建设赋能，助力公司加快向全方位的移动出行服务和产品综合供应商转型。
5、创新机制和人才高地建设深入推进，品牌建设等工作不
断加强
在创新机制建设方面，公司进一步完善股权激励、员工持股的管理制度，对新设立的创新型企业实施了股权激励方案；种子基金、工程师之家、技师之家等创新平台作用进一步显现，创新项目成果加快转化。在人才高地建设方面，对下属创新型企业的高管实施市场化管理机制；加大“职工（劳模）创新工作室”创建力度，大力弘扬工匠精神。在品牌建设方面，通过赞助中超联赛和上港足球队、冠名上海国际赛车场等体育营销方式，增强品牌露出；与SMG上海文广集团战略合作，深化与权威媒体的沟通，
强化媒体传播。面对严峻形势，公司组织多场交流、路演、调研等沟通活动，努力把公司的“基本面”信息和“创新面”成果向投资者进行及时传递，增强投资者信心，不断巩固提升“价值投资蓝筹+行业创新龙头”的资本市场形象。
四、2019年主要工作任务
随着互联网、大数据、人工智能，以及新能源、新材料等重大技术的不断突破，世界汽车工业新一轮变革已经到来，汽车产品形态正被重新定义，汽车生产方式正在深度变革，汽车产业链正面临重构；同时，随着新生代消费者的逐步崛起，汽车产品与服务加速融合，新的商业模式加速涌现，汽车产业的业态正在重塑。在国家政府的大力推动和汽车企业的不懈努力下，中国已经成为全球最大的新能源汽车市场，并且智能网联汽车、共享出行等新技术和新模式蓬勃发展、领跑全球，世界汽车工业的新时代正在由中国率先书写。虽然国内汽车市场销量短期出现一些波动，但从中长期趋势看，中国经济增长的深厚潜力、城乡及地域发展的梯度差异、不断增强的居民购买力，以及扩大开放带来的战略机遇，都为中国汽车市场提供了长期发展的巨大空间，海外市场尤其是“一带一路”新兴市场也是大有可为；同时，新能源汽车、智能网联汽车、移动出行服务的发展方兴未艾，质量结构优化、服务体验升级的发展特征日趋明显，新技术、新模式都在赋予汽车行业新的内涵和生命。预计2019年国内汽车市场需求总量在2675—2815万辆，同比增长-5%—0%，其中乘用车在2230—2370万辆，同比增长-5.9%—0%，商用车约445万辆，同比基本持平。
综合2019年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方面因素，结合公司实际情况，公司经营的主要任务是：
（一）把握市场脉搏，抓住新能源汽车等增量机遇，优化业
务结构，深化精益管理，提升智能制造水平；
（二）继续完善新能源和智能网联汽车产业链的关键布局，
聚焦用户痛点和使用场景，加快项目成果落地；
（三）持续推进移动出行服务平台建设，加快实现业务的数
据共享、技术共用、生态共通；
（四）加强金融服务生态体系建设，增强业务资源的创新协
同，进一步提升金融业务的科技含量和服务效能；
（五）加快做大海外销量规模，完善品牌和产品型谱管理，
做强海外基地，提升盈利能力；
（六）深化改革创新机制建设，加大创新人才集聚力度，提
升激励创新的效能，增强创新创业的活力；
（七）继续抓好品牌建设和市值管理工作，整合资源提高传
播声量，强化与资本市场的沟通，提振投资者信心。
2019年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续坚持稳中求进的工作总基调，艰苦奋斗不畏寒，苦练内功、抓机克危，确保经营基本面平稳健康；创新进取不动摇，继续围绕“新四化”战略，持续打好数字化转型、出行平台建设、国际经营“三场硬仗”，以创新促发展、提品质、强品牌、增效益，继续保持高质量发展，加快推动业务转型升级。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之二
2018年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2018年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开六次会议，并出席了股东大会，列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况、募集资金使用情况、增加和变更部分募集资金专户等议案进行了审议和监督。具体如下：
（一）监事会六届十五次会议于2018年3月28日召开，全
体监事出席并审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《关于<公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度社会责任报告>的议案》。
（二）监事会六届十六次会议于2018年4月27日以通讯表
决方式召开，审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
（三）监事会六届十七次会议于2018年6月15日以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）监事会七届一次会议于2018年6月26日召开，审议
通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于选举公司监事会副主席的议案》。
（五）监事会七届二次会议于2018年8月29日召开，全体
监事出席并审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《关于<公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司 2018 年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
（六）监事会七届三次会议于2018年10月26日以通讯表
决方式召开，审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）依法运作情况监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）信息披露情况报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和38份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买
卖公司股票的情况。
（三）检查公司财务情况
公司2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。公司已将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。
公司2018年度使用募集资金人民币155,234.31万元。截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币615,904.48万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为人民币881,701.39万元（含利息12,155.87万元）。
2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于新增和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之
后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。
公司保荐机构国泰君安证券就公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，公司董事会出具了《上海汽车集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司2016年非公开发行的募集资金在2018年度的存放和使用，符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。
（五）关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。
公司在2011年底完成重组整体上市后，关联交易已大幅减少。对于尚存在的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（六）内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
同时，聘请德勤对公司2018年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2018年度内部控制评价报告》。
（七）公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。
2018年度母公司累计可分配利润额为75,828,297,096.69元。
利润分配预案为：以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利12.60元（含税），计14,721,161,319.90元。公司未分配利润结余为61,107,135,776.79元。
公司2018年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到40.88%。监事会认同董事会编制的《公司2018年度利润分配预案》。
2019年是我们深入学习贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想的重要一年，也是上汽集团全面创新转型、实现稳步发展的关键一年，公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司高质量地健康、持续发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之三
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
现将2018年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2018年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2018年6月26日，经公司2017年年度股东大会选举，陶鑫良先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长、人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院
长、上海汽车集团股份有限公司独立董事。
李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：研究生毕业，管理学博士、教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院创新与战略系系主任、特聘教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司2018年共召开1次股东大会，2017年年度股东大会，大会审议通过2017年度报告、利润分配预案、对外担保、修订《公司章程》、续聘审计机构等事项，并选举产生了公司新一届董事会和监事会成员。报告期内，三位独立董事作为董事候选人列席了该次股东大会。
（二）出席董事会会议情况
独立董事
姓名
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
陶鑫良
| 陶鑫良 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 李若山 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 曾赛星 | 3 | 3 | 0 | 0 |
在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2018年，第六届董事会专门委员会共召开6次会议，包括1次战略委员会会议，2次审计委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议；第七届董事会专门委员会共召开3次会议，为3次审计委员会会议。各位独立董事工作情况如下：
陶鑫良先生作为公司第六届与第七届董事会战略委员会委员，第七届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，出席了1次战略委员会会议，还出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相关内容进行了认真审核，为公司发展规划等重要事项提供了建议。
李若山先生作为公司第六届与第七届董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了5次审计委员会会议，出席了3次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生充分发挥在财务审计方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情况等进行了认真审核，对公司激励基金计划年度实施方案及职业经理人考核评价等相关事项进行了认真审核。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公
司年度财务与内控审计工作计划进行督导。
曾赛星先生作为公司第七届董事会战略委员会委员及审计委员会委员，出席了3次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相关内容进行了认真审核，为公司定期报告、内控制度、审计计划等重要事项提供了建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对外担保、会计政策变更、增加和变更部分募集资金专户、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等相关事项出具了独立意见。
同时，我们继续积极开展工作调研，充分了解公司经营运作情况。2018年5月，陶鑫良先生、李若山先生实地调研了车享平台汽车服务业务和环球车享汽车分时租赁业务，对公司创新业务的发展方向和运营模式进行深入了解;9月，陶鑫良先生观摩调研上海科创嘉年华暨上汽荣威MARVEL X智能体验园，现场体验上汽四化融合与相关科技创新的最新成果。此外，我们通过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发展情况，为我们更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表
意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币455,340.06万元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币615,904.48万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为人民币881,701.39万元（含利息12,155.87万元）。
公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
报告期内，经董事会审议批准，公司在上汽集团技术中心新增设立三个募集资金专户，分别用于本次募投项目之“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户。同时，在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设立一个募集资金专户，用于本次募投项目之“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司高级管理人员提名，我们在公司董事会七届一次会议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月19日，公司对2017年度业绩预告进行了披露；公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2018年度财务及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2017年度利润分配以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派发现金红
利人民币18.30元（含税），共计人民币21,380,734,297.95元。公司于2018年7月10日刊登《2017年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2018年7月17日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了4期定期报告和38份临时公告，我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会七届四次会议审议通过《2018年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星
2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之四
关于制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司结合实际情况，拟制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之五
2018年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
? 2017年年末母公司未分配利润为69,338,856,965.79元；? 2018年6月，根据公司2017年度利润分配方案，共派分现金红利21,380,734,297.95元；
分配后结转的未分配利润余额为47,958,122,667.84元。
? 2018年度母公司净利润为30,966,860,476.50元;? 按《公司法》规定本年实现税后利润提取的法定盈余公积金3,096,686,047.65元；
2018年度母公司当年实现的可分配利润额为27,870,174,428.85元。
2018年度母公司累计可分配利润额为75,828,297,096.69元。
利润分配预案为：以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利12.60元（含税），计14,721,161,319.90元。公司未分配利润结余为61,107,135,776.79元。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到40.88%。
以上预案请股东大会审议。
注：本报告中币种均为人民币。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之六
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2018年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2018年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：9021.94亿元，比上年增长3.62％。
2、营业利润：536.74亿元，比上年下降0.81％。
3、利润总额：543.44亿元，比上年增长0.15％。
4、归属于母公司的净利润： 360.09亿元，比上年增长4.65％。
5、总资产：2018年末7827.70亿元，比上年增长8.19％。
6、归属于母公司的股东权益：2018年末2343.69亿元，比上年增长4.01％。
7、基本每股收益3.082元，比上年增长4.16％。
8、每股净资产20.060元，比上年增长4.01％。
9、加权平均净资产收益率15.67％，比上年16.87％减少1.20个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算0.768元，比上年2.080元下降63.06％。
11、资产负债率：63.63％，比上年62.39%增加1.24个百分点。
二、2018年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：764.96亿元，比上年增长33.67％。
2、营业利润：309.69亿元，比上年增长11.69％。
3、利润总额：309.67亿元，比上年增长12.77％。
4、净利润：309.67亿元，比上年增长12.77％。
5、总资产：2018年末2488.65亿元，比上年增长7.26％。6、股东权益：2018年末1979.78亿元，比上年增长3.39％。7、资产负债率：20.45％，比上年17.47％增加2.98个百分点。
以上报告请股东大会审议。注：本报告中币种均为人民币。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之七
2018年年度报告及摘要
各位股东：
请审议2018年年度报告及摘要（详见印刷本）。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之八
关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为适应上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
附：上汽通用金融公司是由公司全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司与General Motors Financial Company, Inc.和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2018年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币35亿元，总资产为1214.65亿元，净资产为 159.94亿元，资产负债率86.83%，资本充足率为15.26%。
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之九
关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）2016年5月与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”），截至2018年末，上汽投资公司持有环球车享55.14%的股份。为满足经营发展需要，环球车享拟为其下属三家全资子公司提供担保，具体如下：
1、为上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下
简称“运营公司”）提供不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）对外担保；
2、为环球车享（广州）汽车租赁有限公司（以下简称“广
州公司”）提供不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）对外担保；
3、为环球车享（海口）汽车租赁有限公司（以下简称“海
口公司”）提供不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）对外担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的限额内，审批环球车享为广州公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的限额内，审批环球车享为海口公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结
合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
附：运营公司成立于 2013 年，截至2018年末，运营公司已在上海市内设立约4,000个网点，拥有7,800余辆运营车辆，总资产为人民币10.52亿元，资产负债率为86.65%，2018年全年实现营业收入人民币2.96亿元。
广州公司成立于2016年，截至2018年末，广州公司已在广州市内设立约328个网点，投入3,100余辆运营车辆，总资产为人民币2.99亿元，资产负债率为98.26%，2018年全年实现营业收入人民币1.03亿元。
海口公司成立于2016年，截至2018年末，海口公司已在海口市内设立约280个网点，投入604辆运营车辆，总资产为人民币0.55亿元，资产负债率为82.69%，2018年全年实现营业收入人民币934万元。
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之十
关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特
铝技术有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司于2014年12月收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域KS公司”）。
为保证华域KS公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经营资金需要，华域KS公司拟向银行申请总额不超过4,000万欧元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比提供相应担保。华域汽车拟为华域KS公司提供不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.57亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
附：华域KS公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。截至 2018年
12月 31 日，华域KS公司资产总额为2.14亿欧元，负债总额为1.57亿欧元，净资产为0.57亿欧元，资产负债率为73.52%。2018年，华域KS公司实现营业收入为3.21亿欧元，净利润为1097万欧元。
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之十一
关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司
为其控股子公司提供担保的议案
各位股东：
2015年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）与原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT 公司，以下简称“ADIENT 公司”）开展全球汽车内饰业务重组，华域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）与ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），延锋公司和ADIENT 公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。延锋内饰公司为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供产品和服务，目前是全球最大的汽车内饰系统供应商。
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币20.59亿元）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
附：截至2018年 12月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额为人民币345.19亿元，净资产为人民币98.92亿元, 合并营业收入为人民币596.15亿元。延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%。
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之十二
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2018年度财务审计机构。
2018年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费为金额人民币910万元。
2019年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作，拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币910万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日
附：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验。
上海汽车集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料之十三
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2018年度内部控制审计机构。
2018年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币200万元。
2019年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作，拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币200万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2019年5月23日