兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业2021年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）不超过72,000万股，每股发行价2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2021年度公司实际使用募集资金0万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5,208.80万元；累计已实际使用募集资金52,760.47万元，累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为26,529.16万元。
截至2021年12月31日，公司募集资金余额为178,944.88万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福
建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年12月31日，公司募集资金余额为178,944.88万元，扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计156,000.00万元和用于临时补充流动资金20,551.51万元后，募集资金专户中实际余额为2,393.37万元，具体情况如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 交通银行股份有限公司福州仓山支行 | 351008050018010071239 | 10,539,832.06 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司福州南门支行 | 77360188000174916 | 831,783.54 | 活期 |
| 国家开发银行福建省分行 | 35101560029880910000 | 10,854.09 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司沙县青州支行 | 416971991627 | 139,507.56 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 | 1404049429601001086 | 12,411,722.93 | 活期 |
| 合计 | 23,933,700.18 | - | |
四、募集资金项目的进展情况
根据公司《2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 拟投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产50万吨食品包装原纸技改工程项目 | 219,677.00 | 170,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 不超过40,000.00 | 不超过40,000.00 |
| 合计 | 259,677.00 | 210,000.00 | |
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 205,176.19 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 52,760.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注1） | 是否达到预计效益（注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万吨食品包装原纸技改工程 | 否 | 165,176.19 | 165,176.19 | 本期未做承诺 | — | 12,760.47 | — | — | — | -2,479.22 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | — | — | 40,000.00 | — | — | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 205,176.19 | 205,176.19 | — | — | 52,760.47 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司年产50万吨食品包装原纸技改工程(募集资金运用项目)，原计划总投资219,677万元，拟投入募集资金165,176.19万元，根据总体工程设计，项目主体建设内容为年产50万吨食品包装原纸系统和配套年产25万吨超声波浆系统。其中项目一期工程3#纸机技改已投入第一阶段改造，即3#纸机先行完成了年产13万吨高档包装原纸(食品和非食品包装)生产线改造，具备了过渡期间生产同规模非食品包装原纸生产能力，工程已交付使用，截至报告期末，项目累计投入募集资金12,760.47万元。基于提高浆产品的品质和市场定位目标，项目余下工程即浆、纸系统拟在公司超声波制浆中试完成后组织建设。 中试线投入运行后，公司随即组织以竹、木为原料的超声波制浆深度研发和试验，已连续多年围绕杨木、桉木、毛竹等原料组织试运行，中试期间结合运行效果不断进行了设备改进和工艺调整，但截至目前，中试产品工艺及指标还未达到预期，还需时间进行技术攻关，产业化工作仍在推进中。受此影响，年产50万吨食品包装原纸技改工程之配套年产25万吨超声波浆系统未能如期建设，进而影响了总体工程进度，整体项目滞后，募集资金暂时闲置。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来，公司紧紧围绕浆纸主业发展方向不动摇，极力推动新旧动能转换和产业转型升级，但是，上述工程滞后在一定程度上制约了公司主导产业阶段性发展目标的实现。从市场前景角度分析，伴随国内浆纸市场需求的逐步回暖，尤其是随着国家“禁废令”和“限塑令”等政策的推出，有效拉动了浆、纸价格上涨，预计国内制浆造纸行业将迎来景气周期。公司作为传统制浆造纸一体化企业，得益于上述因素叠加影响，近年经济效益明显好转并呈良性发展态势，尤其是报告期实现了多年以来的较好业绩，且未来前景可期，因此，抓机遇迎挑战，以项目带动发展，成为公司现阶段的重要任务，时不我待。公司目前已完成了“十四五”战略规划的制订，坚定主业发展方向，积极推进项目储备工作。 关于项目进度滞后和募集资金闲置问题，目前正在论证和优化年产50万吨食品包装原纸工程建设方案具体内容，即结合目前经济形势、国家政策、市场等环境变化有利因素，以“坚持主导产业、提升工艺水平，提高运行效率，切入市场需求，适度多元化投资”为导向，整合利用自身优势资源，合理调整项目建设内容或资金使用方向，并于近期制订实施相应的资金使用方案，以确保募集资金使用效率，努力以高质量项目建设带动高质量发展，实现公司与投资者的利益最大化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年12月31日，公司累计已从募集专户中转出20,551.51万元用于暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品情况 | 公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。截止至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。 公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2021年12月31日，公司已从募集专户中转出15.60亿元用于购买现金管理的产品。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募投项目一期第一阶段，即3#纸机年产13万吨高档包装原纸（食品和非食品包装）生产线改造，已于2016年末完成改造并投入使用，2021年度销售3#纸机产品实现效益-2,479.22万元。
注2：由于目前募投项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，暂时不适用判断募投项目是否达到预计效益。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币3,480.20万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 以自筹资金预先 投入募投项目金额 |
| 1 | 年产50万吨食品包装原纸技改工程 | 165,176.19 | 3,480.20 |
| 2 | 补充流动资金 | 40,000.00 | - |
| 合计 | 205,176.19 | 3,480.20 | |
以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（闽华兴所（2017）专审字D-009号）审验确认。
根据青山纸业第八届董事会第五次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金3,480.20万元。公司监事会、独立董事以及本保荐机构发表了同意上述置换的意见。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截止至2021年12月31日，公司累计已从募集专户中转出20,551.51万元用于暂时补充流动资金。
七、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。。
截止2021年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为15.60亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 产品发行主体 | 投资金额 | 产品期限 |
| 1 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第335期Ｅ款 | 保本浮动收益型 | 中国工商银行股份有限公司沙县支行 | 23,000.00 | 2021.11.17-2022.02.18 |
| 2 | 2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第十一期产品184 | 保本浮动收益型 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 | 12,000.00 | 2021.11.12-2022.02.11 |
| 3 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 兴业银行股份有限公司福州五一支行 | 10,000.00 | 2021.11.15-2022.02.16 |
| 4 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 15,000.00 | 2021.11.16-2022.02.17 |
| 5 | 中国建设银行沙县支行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国建设银行股份有限公司沙县支行 | 33,000.00 | 2021.11.16-2022.02.16 |
| 6 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07129期 | 保本浮动收益型 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 20,000.00 | 2021.11.13-2022.02.11 |
| 7 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款95天(黄金挂钩看跌) | 保本浮动收益型 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 33,000.00 | 2021.11.15-2022.02.18 |
| 8 | 挂钩型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 5,000.00 | 2021.11.22-2022.02.21 |
| 9 | 挂钩型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 5,000.00 | 2021.11.22-2022.02.20 |
| 合计 | 156,000.00 | ||||
八、募集资金投向变更的情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：青山纸业本次非公开发行募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”因中试产品工艺及指标还未达到预期造成项目总体工程进度滞后，进而造成募集资金暂时性闲置，本保荐机构督促上市公司积极论证上述募投项目优化方案，并结合目前经济形势、国家政策、市场等环境变化，合理调整募集资金投资项目建设内容或投资方向，并尽快制订相应方案，同时履行信息披露义务。青山纸业2021年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，符合募集资金管理相关法律法规和规范性文件的规定。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日