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青山纸业:独立董事2021年度述职报告 下载公告
公告日期:2022-03-29

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)

作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求,忠实履行职责,维护公司及公司股东利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害,充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1、独立董事变动情况

报告期,无独立董事变动。经2020年第一次临时股东大会选举产生公司第九届董事会独立董事,分别为杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士。

2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

杨守杰:男,1964年5月出生,中共党员,大学本科,高级会计师,无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理,福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长,福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建工程学院教师、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

阙友雄:男,1980年2月出生,民盟盟员,理学博士,研究员,无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、甘蔗综合研究所所长,农业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任,国家甘蔗工程技术研究中心副主任,福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

曲凯:男,1970年5月出生,大学本科,无境外永久居留权。曾任吉林省土地管理局科员、长春市房地产律师事务所合伙人、北京京融律师事务所合伙人、北京市中银律师事务所合伙人、北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京国枫律师事务所合伙人、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公司(非上市公司)独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、北京恒合信业技术股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

何娟:女,1986年5月出生,大学本科,无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管、北京大成律师事务所律师。现任北京大成律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。

3、独立性情况的说明

作为公司独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务,与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

独立董事 姓名应参加 董事会次数现场 出席次数通讯方式 参加次数请假 次数委托 出席次数
杨守杰42200
阙友雄42200
曲凯41300
何娟41300

报告期,公司共召开4次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中,凡需经决策的事项,公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料,定期通报公司运营情况,独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前,我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则,发表意见并履行表决权利。我们对报告期董事会会议审议的各项议案,均投了赞成票。

2、列席股东大会情况

2021年,公司以现场方式加网络形式召开了2次股东大会,即2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会,其中:独立董事曲凯先生、何娟女士各请假1次。

3、在董事会各专业委员会中的工作情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司董事会共下设了四个专业委员会:

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并相应制定了各专业委员会的实施细则,除战略委员会外,其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2021年,根据董事会各专业委员会实施细则,各专业委员会能够规范、高效地开展工作,独立董事认真履行职责,对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

4、相关决议发表的独立意见主要事项

董事会届次时间发表独立意见涉及的主要事项
九届十四次2021年4月23日1、2020 年年度报告全文及摘要 2、2020 年度利润分配预案 3、关于确认 2020 年度递延所得税资产的议案 4、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 5、关于会计政策变更的议案 6、关于计提存货跌价准备的议案 7、关于计提无形资产减值准备的议案 8、关于为惠州市闽环纸品股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案 9、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划 11、关于 2021 年日常关联交易预计的议案 12、关于续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 13、2020 年度内部控制评价报告 14、关于控股股东及其他关联方资金占用
九届十五次2021年8月20日关于为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案
九届十六次2021年10月22日

1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

九届十七次2021年12月28日1、关于2022年日常关联交易预计的议案 2、关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的议案

5、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会,向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后,公司安排了审计注册会计师现场见面会,公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况,并提供财务报表和审计计划,为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期,我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事

项进行了重点关注,经核查相关资料后,对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断,并分别发表独立意见。具体情况如下:

1、关联交易情况

我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求,对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核,报告期内,公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允,符合规定,不存在违规决策,损害中小股东利益的情形。报告期,独立董事分别对2021年、2022年度日常关联交易预计情况事项发表了独立意见。其中2021年度日常关联交易预计事项董事会批准后,股东大会表决时未获到会有表决权股份半数通过,但全年预计方案金额未超过董事会权限,且股东大会否决后无发生交易,交易事项信息披露完整。

2、对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况

(1)2021年4月23日,公司九届十四次董事会审议通过《关于为惠州市闽环纸品股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》。

我们认为:①公司本次为控股子公司惠州闽环申请融资业务提供连带责任担保,符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。②经审核,公司此次担保对象控股子公司惠州闽环为公司间接控制的 100%全资子公司,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。③本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。④我们同意公司本次担保事项,公司按规定披露相关信息。

(2)2021年8月20日,公司九届十五次董事会审议通过《关于为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》。

我们认为:①公司本次为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保,符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。② 经审核,公司此次担保对象深圳市恒宝通光电子股份有限公司为公司控股子公司,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。③本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。④我们同意公司本次担保事项,公司按规定披露相关信息。

(3)截至本报告日,公司对控股子公司之外担保金额累计为0万元,无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期,公司为下属子公司提供担保金额为4,000万元,期末担保余额为2,000万元,担保余额占该公司净资产的7.05%,占本公司净资产的0.51%。公司及子公司不存在逾期担保情形,不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%,单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。

3、募集资金的使用情况

2016 年,公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股),募集资金合计 21亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元。根据公司《2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,上述扣除发行费用后的实际募集资金,其中4亿用于补充流动资金,16.52亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程。截至报告期末,募集资金累计使用金额52,760.47万元(其中流动资金40,000.00万元、项目12,760.47万元)。报告期内,公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。

募集资金使用具体事项如下:

报告期,公司九届十六次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》,我们认为:(1)公司目前经营情况稳定,财务状况稳健,在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下,公司利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及公司股东利益的情形,我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案;根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定,公司本次使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。(2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定;继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出,符合全体股东的利益;公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形;本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案需报股东大会批准后实施。

5、会计政策变更的情况

2021年4月23日,公司九届十四次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》,我们认为:

(1)根据国家财政部的发布的《关于修订印发的通知》(财会〔2018〕35 号),公司按照“新租赁准则”对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行,符合相关规定。

(2)公司本次变更后的会计政策,能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。(3)本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策的变更。

6、计提无形资产减值准备情况

2021年4月23日,公司九届十四次董事会审议通过对《关于计提无形资产减值准备的议案》

我们认为:(1)本次计提无形资产减值准备事项基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业会计准则》 和公司相关制度的规定,计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实地反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。(2)本次计提无形资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备,并同意提交公司股东大会审议。

7、业绩预告、业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司于2021年1月30日披露了《2020年年度业绩预减公告》,并分别于2022年1月25日、2022年2月25日及2022年3月12日分别披露了《2021年年度业绩预增公告》、《2021年度业绩快报公告》及《2022年1-2月经营情况的公告》,认真履行了披露义务。

8、聘任或者更换会计师事务所情况

经核查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计业务的工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计,能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。

鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则,及其对公司业务的充分了解,我们认为公司2022年度继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为财务审计和内部控制审计机构,有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。

9、现金分红及其他投资者回报情况

(1)2021年4月23日,公司九届十四次董事会审议通过《2020年度利润分配预案》。我们认为:①公司2020年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》及有关法律法规,符合公司经营现状。②鉴于报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,无利润分配来源,同意公司2020年度不进行利润分配,提交公司2020年度股东大会审议。

(2)2021年4月23日,公司九届十四次董事会审议通过《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。

我们认为:①本次公司制定的《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,结合公司的实际 情况,充分考虑了公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、目前及未来的盈 利规模等因素,增强了公司利润分配的透明度,有利于公司可持续发展。②本次公司在制定《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》过程中,充分听取了独立董事的意见,重视股东合理投资回报,兼顾公司合理资金需求,建立了科学、稳定、持续的分红政策,有利于实现对投资者的合理回报。③公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定,有利于更好地保护投资者的利益特别是中小股东的权益。综上所述,我们同意公司制定的《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,并同意提交公司股东大会审议。

10、公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司对公司股东、关联方及公司自身截止2021年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期,公司及公司主要股东承诺履行情况良好,不存在违背承诺的情形。

11、信息披露的执行情况

报告期,公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,能充分保证信息披露及时、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨,能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。

12、内部控制的执行情况

报告期,公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系,在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2021年度内部控制评价报告》,我们认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制组织机构较完整,能够合理保证公司经营活动的有序开展,能够确保公司财务信息的真实、准确、完整,能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者利益;公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况,未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2021年年报披露的同时公开披露,并同步披露华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年度内部控制审计报告。

13、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期,公司董事会自觉遵守国家法律、法规,严格履行《公司章程》,能以股东利益最大化为工作宗旨,全面践行社会责任,审慎决策,诚信经营,创新管理,努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成,且各委员会主任均由独立董事担任。报告期内,公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务,认真履责,运作规范。

(1)提名委员会:①对公司董事候选人、高管人员聘任出具审查意见;②对推荐或提名

的董事候选人、高管候选人的候选资格、提名或推荐程序,按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查,并向公司董事会出具候选人审查意见,以确保董事选举工作合法、合规。

(2)审计委员会:①根据公司审计委员会年报工作规程,在公司年度财务报告的编制中,与年审注册会计师保持充分的沟通与交流,对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核,并提出书面意见,保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务,审核、下达并跟踪公司内部审计工作,并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见,按规定定期进行关联方审核与确认,并报公司董事会。

(3)薪酬委员会:对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核,发放金额与披露信息一致。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2022年面对更加复杂的国内外经济形势,公司应以国家政策为导向,按照2022年度的经营计划,关注市场变化,及时调整策略,防范风险,继续努力提高社会化资源的获取能力、信息化管理水平、以及规模化项目的管理能力,以项目建设和技术创新带动更高质量发展,尽快发挥募集资金效率,为股东争取更大的价值回报。

四、总体评价和建议

2021年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益,尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2022年,我们将认真学习中国证监会、上海证券交易所的相关文件,不断提升履职能力,进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通,关注公司治理和经营情况,尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,确保董事会客观公正、独立运作,为董事会决策提供更多有建设性的参考建议,更好的维护公司和中小股东的合法权益,促进公司治理水平进一步提高,推动公司更高质量发展。

特此报告!该报告将提交公司2021年度股东大会审议。

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事:杨守杰

阙友雄

曲 凯

何 娟

2022年3月25日


  附件:公告原文
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