福建省青山纸业股份有限公司关于拟签署深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：公司拟与深圳市高发产业园开发投资有限公司签署《搬迁补偿安置协议》，补偿方式为产权置换方式，并获得每月过渡期安置补助费507,379.40元及一次性装修补偿款881,530.00元。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?风险提示：本次拟签署的协议由于履行期较长，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存在的不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）于2020年12月11日召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于拟签署〈深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议〉的议案》，同意公司与深圳市高发产业园开发投资有限公司（以下简称“高发投资”）签署《深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议》（以下简称“协议”、“本协议”或者“搬迁补偿安置协议”）。具体事项如下：
一、交易概述
1、根据中华人民共和国相关法律法规及《深圳市城市更新办法》《深圳市城市更新办法实施细则》的规定，高发投资拟作为实施主体对深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元（以下简称“本项目”）实施城市更新，并负责本项目城市更新的拆迁、重建事宜及资金投资。公司拥有的房产深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房为本项目范围内物业，经双方共同协商，在保障双方合法权益的前提下，拟就公司在本项目范围内所有的房屋搬迁补偿安置事宜签署协议。
2、公司于2020年12月11日召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于拟签署〈深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议〉的议案》，表决结果为全体董事一致通过。公司四名独立董事对本次事项发表了独立意见。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市高发产业园开发投资有限公司
2、成立日期：2014年10月15日
3、住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼2号楼810
4、法定代表人：柳玉滨
5、注册资金：56,888万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：产业园项目投资(具体项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；房屋租赁业务。
8、股权结构
(1)高发投资的股权结构
深圳市高发投资控股有限公司持有51%的股权，深圳高发置业集团有限公司持有39%的股权，深圳市滨基投资集团有限公司持有10%股权，深圳市高发投资控股有限公司为高发投资的控股股东。
(2)高发投资控股股东的实际控制人
深圳市高发投资控股有限公司的控股股东为深圳市滨基投资集团有限公司，其持股比例为42%；深圳市滨基投资集团有限公司的控股股东为自然人柳玉滨，其持股比例为60.9977%；自然人柳玉滨为深圳市高发产业园开发投资有限公司的实际控制人。
9、高发投资为合法有效存续的企业法人，具有签订搬迁补偿安置协议的主体资格。公司与高发投资不存在关联关系。
三、被搬迁房屋情况
被搬迁房屋的产权人为青山纸业，所占产权份额为100%。被搬迁房屋位于深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房，永久性建筑物的建筑面积为9,225.08㎡，土地性质为工业仓储用地，房屋用途为厂房，房地产证号为深房地字第4000322724号。
四、协议的主要内容（草案）
1、协议各方
甲方(搬迁方)：深圳市高发产业园开发投资有限公司乙方(被搬迁方)：福建省青山纸业股份有限公司
2、拆迁补偿方式及标准
2.1永久性建筑补偿
补偿方式为产权置换方式。回迁房屋类型为产业研发用房(最终以深圳市南山区城市更新和土地整备局批复的专项规划审批结果为准)。
2.2 过渡期安置补助费
甲方向乙方每月支付过渡期安置补助费共计507,379.40元。补偿期限自双方签订《被搬迁房屋移交确认书》次日起至甲方取得回迁房屋竣工验收备案文件后通过书面通知或媒体公示方式告知乙方回迁房屋入伙之日止。
过渡期安置补助费每三个月支付一次，最后一期过渡期安置补助费由甲、乙双方在回迁房屋入伙时进行结算。
2.3 装修补偿费
双方同意以深圳市玄德资产评估事务所（普通合伙）对被搬迁房屋永久性建筑物的室内自行装修装饰的评估结果为参考依据，双方确认装修补偿款为881,530.00元。
甲方应在双方签订《被搬迁房屋移交确认书》且甲方收到政府主管部门核发的实施主体确认文件后十个工作日内，将装修补偿款一次性支付给乙方。
3、被搬迁房屋的交付及拆除
3.1 被搬迁房屋的交付程序
乙方应在本协议签署之日起30日内将被搬迁房屋腾空，并与甲方办结相关验收移交手续，签订《被搬迁房屋移交确认书》。签订《被搬迁房屋移交确认书》之日即为被搬迁房屋交付给甲方之日，被搬迁房屋的全部权益均已转移给甲方。甲方有权自行处置或拆除被搬迁房屋，并代为其注销房地产证。
3.2 被搬迁房屋的拆除
自甲乙双方签订《被搬迁房屋移交确认书》之日起，与该被搬迁房屋相关的权利及义务均由甲方享有并承担，由甲方自行确定被搬迁房屋的拆除时间，并由甲方负责被搬迁房屋的拆除工程、承担相应的安全责任和相关费用。
4、回迁房屋的约定
回迁房屋的交楼标准为毛坯房，土地使用年限为50年（具体以国土主管部门批准为准）。回迁房屋的建设期自取得项目主体结构工程《建筑工程施工许可证》之日起至竣工验收备案文件之日止不超过五年。
5、回迁房屋的交付与产权登记
5.1 交付
甲方在取得回迁房屋《建筑工程施工许可证》后，制定回迁房屋的选房方案，向乙方发出选房通知书。选定回迁物业当日乙方应签署回迁物业选房确认书或者与甲方签署选房协议，明确乙方所分配房屋的具体栋数、方位和层数以及实际回迁面积。
甲方在取得回迁房屋竣工验收备案回执后的十五个工作日内，在深圳晚报上登报公示竣工验收备案结果并向乙方发出《回迁房屋交楼通知书》，通知乙方接收回迁房屋，办理入伙手续。
5.2产权办理
回迁房屋由乙方按照交付时深圳市政府及市规划国土主管部门规定的城市更新搬迁补偿安置房屋产权办理政策、流程和时间径自向深圳市房地产权登记机关申请办理回迁房屋商品房《不动产权证书》（红本）。办理回迁房屋房地产证应当缴纳的有关税费，由甲乙双方按回迁房屋交付时政府部门的相关规定分别承担。
6、违约责任
本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议义务不符合约定的，即视为违约，除本协议另有约定外，违约方应赔偿相对方因此受到的损失（包括实际损失、预期损失和要求违约方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及主张权益所支付的其他一切合理费用等）。
7、其他约定
7.1争议解决
甲、乙双方如就本协议发生任何争议，应进行友好协商；经协商无法达成一致的，双方同意由深圳国际仲裁院管辖，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
7.2协议生效
本协议经甲方签字盖章且乙方签字盖章（公司）或者签字按手印(个人)后生效。
五、公司本次涉及城市更新的厂房租赁合同承租方为公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司（以下简称“深圳恒宝通”），由公司及高发投资共同负责清租事宜。
六、法律意见
公司就本次事项聘请的上海锦天城（福州）律师事务所出具了《关于福建省青山纸业股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书》，结论意见如下：
深圳市高发投资控股有限公司（以下简称“高发控股”）、高发投资是有效存续的有限责任公司，其作为搬迁补偿协议的签署主体真实存在；高发控股、高发投资是具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署搬迁补偿协议的合法主体资格；高发投资被政府主管部门确认为实施主体后，搬迁补偿协议的履行将不存在实际障碍；青山纸业拟与高发控股、高发投资签署的搬迁补偿协议的内容真实、合法、有效。
七、本事项对公司的影响
1、公司本次涉及城市更新的厂房长期以来用于出租，主要出租给控股子公司深圳恒宝通，因此本次城市更新项目不会影响公司主营业务的正常生产经营。
2、本次涉及城市更新的厂房主要承租方为公司控股子公司深圳恒宝通，其已购置土地厂房，并已完成生产设备及产能的异地搬迁，不会影响其主营业务的正常生产经营。
3、预计本次城市更新项目实施，公司深圳厂房资产的质量与价值将得以大幅度提升，本次资产更新置换将对公司当期损益产生积极影响。有关资产置换价值评估，以及项目所涉及的过渡期安置补助费、装修补偿款等将按照会计准则规定进行账务处理（具体数据最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准）。
八、独立董事意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次事项发表了独立意见。具体内容：
1、本次公司房屋搬迁补偿安置事项，符合深圳旧城搬迁改造需要，同时有利于提升公司深圳厂房资产的质量与价值。本次涉及城市更新的厂房长期用于出租，不会影响公司主营业务的正常生产经营。
2、本次搬迁补偿安置事项涉及的交易各方经过了充分协商，相关补偿合理、公允。公司已聘请资质中介，并出具法律意见书，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次搬迁补偿安置事项不构成关联交易和重大资产重组。公司决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定，我们同意本次搬迁补偿安置事项。
九、监事会意见
监事会认为：本次公司房屋搬迁补偿安置事项，符合深圳旧城搬迁改造需要，同时有利于提升公司深圳厂房资产的质量和价值，本次涉及城市更新及厂房搬迁，不会影响公司主营的正常生产经营。本次搬迁补偿安置事项，公司已聘请资质中介，并出具法律意见，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、风险提示
本次签署的协议由于履行期较长，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、 履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存在的不确定性。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务。
十一、备查文件
1、公司九届十二次董事会决议
2、公司九届十一次监事会决议
3、深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议（样本）
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会二○二○年十二月十一日