福建省青山纸业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事变动情况
公司第八届董事会四名独立董事分别为郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生，已于报告期内(2019年11月21日)任期届满，因换届选举延期，履职至2020年1月14日。经2020年第一次临时股东大会选举，公司第九届董事会四名独立董事分别为杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士。
2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑学军（履职至2020年1月14日）：男，汉族，1962年12月出生，1983年7月参加工作，中共党员，经济学博士，高级经济师，无境外永久居留权。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，长城国瑞证券有限公司首席经济学家，冠福控股股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事,华映科技(集团)股份有限公司独立董事。现任长城国瑞证券有限公司证券研究所所长，厦门大学经济学院金融系客座教授，厦门大学管理学院兼职教授(硕士研究生导师)，厦门信达股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、凯撒(中国)文化股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。
杨守杰：男，1964年5月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建工程学院财会教师、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
阙友雄：男，1980年2月出生，民盟盟员，理学博士，研究员，无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、农业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任、国家甘蔗工程技术研究中心副主任、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
曲凯：男，1970年5月出生，大学本科学历，无境外永久居留权。曾任吉林省土地管理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京市中银律师事务所、北京凯文
律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京国枫律师事务所合伙人、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公司独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。何娟（2020年1月15日聘任）：女，1986年5月出生，本科学历，无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管。现任北京大成律师事务所律师、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
3、独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 郑学军 | 12 | 3 | 9 | 0 | 0 |
| 杨守杰 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 |
| 阙友雄 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 |
| 曲凯 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 |
注：何娟女士自2020年1月15日履职，报告期未参加相关会议。
报告期，公司共召开12次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。我们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
2、列席股东大会情况
2019年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会，4名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)累计请假次数为0次。
3、在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2019年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
4、相关决议发表的独立意见主要事项
| 发表时间 | 董事会届次 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 2019年3月28日 | 八届二十六次 | 关于公司为全资子公司银行融资业务提供连带责任担保事项的独立意见 |
| 2019年4月23日 | 八届二十七次 | 1、关于2018年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见 2、关于公司八届二十七次董事会会议召开程序及其他事项的说明 3、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 4、关于计提资产减值及坏账准备相关事项的独立意见 5、关于会计政策变更的独立意见 6、关于公司2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见 7、关于公司漳州水仙药业股份有限公司对外投资事项的独立意见 8、关于公司2019年日常关联交易预计情况的独立意见 |
| 2019年6月3日 | 八届二十九次 | 关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的独立意见 |
| 2019年7月3日 | 八届三十次 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2、关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见 |
| 2019年8月10日 | 八届三十一次 | 1、关于公司对外投资暨关联交易公告事项的事前认可意见 2、关于公司新增2019年日常关联交易预计情况的事前独立意见 3、关于八届三十一次董事会相关事项的独立意见(关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金进行现金管理、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》、关于公司对外投资暨关联交易事项、关于公司新2019年日常关联交易预计情况) |
| 2019年8月27日 | 八届三十二次 | 关于会计政策变更的独立意见 |
| 2019年10月19日 | 八届三十四次 | 关于公司八届三十四次董事会有关事项的独立意见(关于拟在广州设立全资子公司、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地) |
| 2019年10月29日 | 八届三十五次 | 关于公司八届三十五次董事会有关事项的独立意见(关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于为子公司申请固定资产专项贷款提供连带责任担保、关于修订公司《对外担保管理制度》) |
| 2019年12月27日 | 八届三十六次 | 关于推荐股东代表董事候选人的独立意见 |
5、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损害中小股东利益的情形。报告期，独立董事发表了关于2019年日常关联交易预计情况的独立意见、及关于新增2019年日常关联交易预计情况的独立意见。
2、对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况
(1)2019年3月27日，公司八届二十六次董事会审议通过《关于全为全资子公司银行融资业务提供连带责任担保的议案》，同意全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司为下属惠州市闽环纸品有限公司流动资金借款2,000万元提供连带责任担保，期限一年。
我们认为：①公司本次为全资子公司惠州市闽环纸品股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保，符合子公司为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要；②经审核，惠州市闽环纸品股份有限公司为本公司间接控制的100%全资下属企业，其具有偿付债务的能力，财务风险可控。本次为子公司担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司担保事项，公司按规定披露相关信息。
(2)2019年10月28日，公司八届三十五次董事会审议《关于为子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任担保的议案》，同意公司为东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款10,000万元(借款期限6年)提供连带责任保证担保,担保期限为两年。
我们认为：①公司本次为控股子公司的全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司向中国进出口银行福建省分行申请固定资产专项贷款提供连带责任保证担保,符合子公司为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要；② 经审核,东莞市恒宝通光电子有限公司为本公司间接控制的下属企业,其具有偿付债务的能力,财务风险可控。本次为子公司担保事项决策程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为全资子公司担保事项，公司按规定披露相关信息。
(3)截止2019年12月31日，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期，公司为下属子公司提供担保金额为1,000万元，实际发生额为1,000万元，期末担保余额为1,000元，担保余额占该公司净资产的5.30％，占本公司净资产的0.28%。公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的
50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
3、募集资金的使用情况
2016 年，公司向特定对象非公开发行不超过 72,000 万股人民币普通股(A 股)，募集资金合计 21亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 20.52亿元。根据公司《2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》，上述扣除发行费用后的实际募集资金，其中4亿用于补充流动资金，16.52亿元将用于年产 50 万吨食品包装原纸技改工程。报告期募集资金实际使用0元，截至报告期末，募集资金累计使用金额52,760.47万元(其中流动资金40,000.00万元、项目12,760.47万元)。
募集资金使用具体事项如下：
2019年11月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别批准：(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用；(2) 为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中，不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
我们认为：(1)公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形；(2)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理办法》等的相关规定；继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
4、对外投资情况
(1)2019年4月19日，公司八届二十七次董事会审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》
我们认为：①公司控股子公司水仙药业结合自身的定位和行业特点，实施项目收购，加快品种结构调整，以拓宽战略发展空间，推进产业跨界转型和升级，提高综合竞争力。本次收购符合国家产业政策导向和企业中长期战略发展目标。我们同意子公司本次收购事项。②子公司本次收购已聘请资质中介进行相关调查、审计、评估和法律咨询，并出具有关资产评估、项目可研和法律意见书等，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次收购行为不构成关联交易和重大资产重组。本次收购决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
(2)2019年5月30日，公司八届二十九次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电子产品生产制造基地的议案》
我们认为：①公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建
设光电产品生产制造基地项目，有利于拓展子公司发展空间，提高企业综合竞争实力，这符合公司中长期战略发展规划。我们同意子公司本次对外投资事项。②公司控股子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关项目可研、法律意见书等，不存在损害子公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
(3)2019年8月9日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于拟共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨关联交易的议案》
我们发表了事前认可意见，认为：①本次公司与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目暨符合国家“军民融合发展”战略的需要,投资合理,方案可行,有利于提高公司竞争力和盈利能力。②本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 ,不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该议案提交公司董事会审议,关联董事需进行回避表决,无需提交公司股东大会批准。
我们发表了独立意见，认为：①公司本次与关联方共同投资设立福建省军民融合后勤(食品)保障有限公司暨建设福建省军民融合后勤(食品)保障项目,是公司综合考虑国家相关政策、市场需求状况等各方面因素后作出的决策,项目建成投产后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。②公司本次对外投资已聘请资质中介,并相应出具有关项目可研和法律咨询报告等,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为构成关联交易,未构成重大资产重组。 决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会批准后实施,不需提交公司股东大会。
(4) 2019年10月18日，公司八届三十四次董事会审议通过《关于拟在广州设立全资子公司的议案》
我们认为: ①公司本次拟投资设立全资子公司,是公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策,项目投资后有利于进一步提升公司的综合竞争实力。我们同意公司本次对外投资事项。②公司本次对外投资己聘请资质中介,并相应出具有关项目可行性建议、法律意见书等,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组,公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(5)2019年10月18日，公司八届三十四次董事会审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟与马来西亚张仕国企业有限公司成立合资公司暨建设光电产品生产制造基地的议案》
我们认为：①公司控股子公司深圳市恒宝通对外投资与马来西亚S,K.Tiong成立合资公司建设光电产品生产制造基地 ,有利于强化深圳恒宝通国际主要客户合作关系、进一步拓宽海外市场,推动品牌国际化,提高综合竞争力,这符合深圳恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事项。②子公司本次对外投资项目己聘请资质中介,并相应出具有关项目可研、法律意见书等,不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资诀策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定,子公司股东会批准后实施。
5、修改《公司章程》情况
(1)2019年7月2日，公司八届三十次董事会审议通过《关于变更注册资及修订<公司章程>
的议案》，我们认为：①公司本次根据2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况变更注册资本并相应修订《公司章程》内容，符合具体实际。②公司本次根据中国证监会最新《上市公司章程指引》对现行《公司章程》部分条款做相应修订，旨在进一步完善公司法人治理，维护公司及公司全体股东利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。③本次章程修订内容符合法律法规及规范性文件要求，决策程序合法、合规，我们同意公司本次关于修订《公司章程》的议案，该议案需提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决，并按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。
(2)2019年8月10日，公司八届三十一次董事会审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，我们认为：①因公司经营需要,对现行《公司章程》部分条款做相应修订,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。②本次章程修订内容符合法律法规及规范性文件要求,决策程序合法、合规,我们同意公司本次关于修订《公司章程》的议案,该议案需提交公司最近一次股东大会以特别决议方式表决,并按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。
6、会计政策变更的情况
(1)2019年4月19日，公司八届二十七次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，我们认为：①根据财政部的发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号----金融资产转移》、《企业会计准则第24 号----套期会计》、《企业会计准则第37 号----金融工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。这符合相关规定及公司实际情况。②公司本次变更后的会计政策，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。③本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更，提交股东大会审议。
(2)2019年8月23日，公司八届三十二次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，我们认为：①根据财政部的发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)等文件规定,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定时间执行,这符合相关规定及公司实际情况。②公司本次变更后的会计政策,能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。③本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,我们同意公司本次会计政策的变更。
7、高级管理人员提名以及薪酬情况
(1)高级管理人员提名情况
①2019年7月2日，公司八届三十次董事会审议聘任余宗远先生、梁明富为公司副总经理、程欣先生为公司总工程师。我们发表独立意见：经审核，公司本次聘任的高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形；公司本次聘任高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》等有关规定。我们同意上述人员分别担任公司副总经理、总工程师等职务。
②2019年12月25日，我们就公司推荐第九届董事会独立董事候选人的人员资格及提名或推荐程序进行了审核，本着独立原则，发表意见：经审核，公司本届董事会及部分股东提名的第九届董事会4名独立董事候选人(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)的候选人资格、推荐提名程序和决策方式符合《公司法》和《公司章程》之有关规定，可以提请公司2020年第一次临时股东大会选举。
③2019年12月25日，我们就公司推荐第九届董事会股东代表董事候选人的人员资格及提名或推荐程序进行了审核，本着独立原则，发表意见：经审核，经公司大股东(主要法人股东及部分自然人股东等)分别推荐的第九届董事会7名董事候选人(张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、陈强先生)的候选人资格、提名推荐程序和决策方式符合《公司法》和《公司章程》之有关规定，可以提请公司2020年第一次临时股东大会选举；按照《公司章程》第82条规定，上述董事候选人应提交公司股东大会，并通过累积投票方式选举产生。
④2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任林小河先生为公司总经理。发表独立意见:公司本次聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、公司《章程》及公司《总经理工作细则》的有关规定。我们同意林小河先生继续担任公司总经理职务。
⑤2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任林建平先生、余宗远先生、梁明富先生为公司副总经理,程欣先生为公司总工程师,余建明先生为公司财务总监。发表独立意见：公司本次聘任副总经理、总工程师及财务总监等高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》的有关规定。我们同意上述人员分别担任公司副总经理、总工程师及财务总监等职务。
⑥2020年1月15日,公司九届一次董事会审议聘任潘其星先生为公司董事会秘书。发表独立意见:未发现潘其星先生有《公司法》第147条规定的情形,也不是中国证监会所确定的市场禁入人员。潘其星先生从事上市公司证券事务工作多年,熟悉证券相关的法律、法规,己取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书,具备担任上市公司董事会秘书的资格；潘其星先生教育背景、工作经历符合聘任要求,其任职提名、决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任潘其星先生为公司新一届董事会秘书；公司董事会审议关于聘任董事会秘书议案时,表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(2)高级管理人员薪酬情况
报告期内, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度的薪酬进行了审核，确认与实际发放情况一致。
8、业绩预告情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2019年1月31日披露了《2018年年度业绩预增公告》，认真履行了披露义务。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司2018年年度股东大会决议聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作
和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司2019年年度股东大会审议。10、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定或调整情况
报告期内，公司未进行现金分红政策的制定或调整。
(2)关于2019年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》相关规定，我们对《公司2019年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：①公司2019年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年2018-2020年)股东分红回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状。②鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。③公司相关决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。
11、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2019年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。
12、信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。
13、内部控制的执行情况
2019年，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》，我们认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构较完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益；公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2019年年报披露的同时公开披露，并同步披露华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2019年度内部控制审计报告。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
(1)提名委员会：①对公司董事候选人、高管人员聘任出具审查意见；②对推荐或提名
的董事候选人、高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候选人审查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
(2)审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
(3)薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发放金额与披露信息一致。
15、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2020年面对更加复杂的经济形势和国内经济下行的持续压力，公司应努力提高社会化资源的获取能力、进一步提高信息化管理水平、以及规模化项目的管理能力，以项目建设和技术创新带动高质量发展，尽快发挥募集资金效率，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019年我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
公司第八届董事会独立董事三年任期已于2019年11月21日届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定，经2020年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会独立董事。在此，新一届独立董事向第八届全体独立董事一直以来的勤勉尽责表示感谢。2020年，我们将一如既往地本着勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告！该报告将提交公司2019年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事：杨守杰
阙友雄曲 凯何 娟
二○二○年四月十日