四川明星电力股份有限公司
6001012020年第一次临时股东大会会议资料
2020年11月18日
四川明星电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
一、现场会议时间：2020年11月18日9:00。
二、现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路56号，明星康年大酒店27楼会议室。
三、网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年11月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年11月18日的9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会。
五、参会人员：2020年11月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员。
六、会议主持人：董事长王更生先生。
七、议程安排
| 序号 | 议 程 | 报告人 |
| 1 | 宣布会议开始，通报会议到会情况 | 王更生 |
| 2 | 逐项报告如下议案 | |
| （1） | 《关于修订公司<章程> <股东大会议事规则> <董事会议事规则>的议案》 | 雷 斌 |
| （2） | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 | 王晓晖 |
| （3） | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 邹德成 |
| 3 | 推选计票人和监票人 | |
| 4 | 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果 | |
| 5 | 股东及股东代表发言提问，公司董事、管理层回答股东提问 | |
| 6 | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 7 | 休会，等待网络投票结果 | |
| 8 | 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并） | 王更生 |
| 9 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 10 | 宣读股东大会决议 | 王更生 |
| 11 | 宣布会议闭幕 | 王更生 |
四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，以及本公司《2019年第二次临时股东大会决议》，拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。现将修订条款具体内容报告如下：
一、《章程》修订条款
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 |
| 第二十一条 公司股份总数为421,432,670股。全部为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为324,178,977股。全部为普通股。 |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 |
| 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 |
| 第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股份的股东（或股东代理人）主持。 | |
| 第六十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 对同一股东在现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准，并在计算参会人数时扣除重复投票的账户数。 | |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所 | 第八十九条 股东（包括股东代理 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十二条 关联股东因特殊情况无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，要按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | |
| 第九十三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，适用累积投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。 | 第九十六条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制度的其操作细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事 |
| 累积投票制的操作细则如下： （一）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人； （二）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算； （四）选举形式可以为等额选举，也可以为差额选举。在差额选举时，如两名董事或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 | 人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积； （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过； （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 |
| 第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 |
| 负有保密义务。 | |
| 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 |
| 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百五十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会会议以现场方式召开或现场与视频相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式参加董事会会议的董事和列席人员，可以通过智能终端远程电子签名。 | 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百六十二条 总经理每届任期不得超过三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围。 | 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 |
| 非董事的总经理列席董事会会议。 | 职权。 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围。 非董事的总经理列席董事会会议。 |
| 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知，按照有关规定在指定报刊上以公告的方式进行。 |
| 第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百四十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
本次修订的公司《章程》删除第五十三条、第六十六条、第九十二条，此后条款序号依次相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订条款
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 |
| 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，适用累积投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。 累积投票制的操作细则如下： （一）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人； （二）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。 当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积； （二）股东大会在选举董事时，对董事 |
| 有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算； （四）选举形式可以为等额选举，也可以为差额选举。在差额选举时，如两名董事或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 | 候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过； （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 |
| 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五章 股东大会对董事会的授权 |
| 第五十七条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 | |
| 第五十八条 法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在合法、合理、必要的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 | |
| 第五十九条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | |
| 第六十条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性和合理性。 | |
| 第六十一条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 |
本次修订的公司《股东大会议事规则》新增第五章（第五十七条至第六十条）及第六十一条，此后章节、条款序号依次相应调整。
三、《董事会议事规则》修订条款
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会拟决议事项属于审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会职责范围内的，应当先提交相应的专门委员会，专门委员会提出专业意见后，再提交董事会审议决定。超出董事会决定权限的，还应当报公司股东大会审议批准。 | 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权。 |
| 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 | 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 |
| 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 | 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 |
| 人员列席董事会会议。 | 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十一条 决议的形成 除回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。涉及到修改公司章程、利润分配、利润分配调整、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十一条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第三十二条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。非以现场方式参加董事会会议的董事和列席人员，可以通过智能终端远程电子签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第三十二条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。以视频方式参加董事会会议的，与会董事可以通过智能终端远程电子签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 |
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议，相关公告已于2020年10月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。现提交股东大会，请予审议。
2020年11月18日
四川明星电力股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上海证券交易所监事会议事示范规则》的相关规定，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。现将修订条款具体内容报告如下：
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第七条 会议的召集 监事会会议由监事会主席召集；监事会主席不能召集时，由监事会主席委托一名监事召集；监事会主席不召集的由半数以上监事共同推举一名监事召集。 |
| 第十条 会议召开方式 监事会会议以现场方式召开或现场与视频相结合的方式召开。必要时或紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取上述方式同时进行的方式召开。 以现场方式参加监事会会议的，以监事手写签名的有效表决票计算出席会议的监事人数。 以视频方式参加监事会会议的，以监事电子签名的有效表决票计算出席会议的监事人数。 非以现场和视频方式参加监事会会议的，以在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 | 第十条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时或紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取上述方式同时进行的方式召开。 以现场方式参加监事会会议的，以监事手写签名的有效表决票计算出席会议的监事人数。 以视频方式参加监事会会议的，以监事电子签名的有效表决票计算出席会议的监事人数。 非以现场和视频方式参加监事会会议的，以在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 |
| 以现场与视频相结合方式召开监事会会议的具体规定，由监事会审议批准。 | 等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 以现场与视频相结合方式召开监事会会议的具体规定，由监事会审议批准。 |
| 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十一条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持会议时应指定一名监事主持。主席无故不履行职责也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 第十五条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参与表决。 | |
| 第十七条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场、视频会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 | 第十八条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监 |
| 事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | |
| 第十八条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。非以现场方式参加监事会会议的监事和列席人员，可以通过智能终端远程电子签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第十九条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。以视频方式参加监事会会议的，与会监事可以通过智能终端远程电子签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第二十二条 附则 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司《章程》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 第二十三条 附则 本规则未尽事宜，依照《公司法》和公司《章程》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 |
本次修订的公司《监事会议事规则》删除第十五条，此后条款序号依次相应调整。
本议案已经公司第十届监事会第十四次会议审议，相关公告已于2020年10月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。修订后的公司《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现提交股东大会，请予审议。
2020年11月18日
四川明星电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）自2019年起为公司提供年度审计服务，在为公司提供服务期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，谨慎勤勉地完成了各项审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况报告如下：
一、信永中和的基本情况
1、机构信息
信永中和于2012年3月2日在原信永中和会计师事务所有限责任公司的基础上改制设立，具备执行证券、期货相关业务资格。
2、人员信息
信永中和首席合伙人为叶韶勋先生。截至2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,814人。从业人员数量5,919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和2019年度业务收入为27.59亿元，净资产为1.23亿元。
信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务
业等，资产均值在195.98亿元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.50亿元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）李夕甫先生、独立复核合伙人曹彬先生、项目负责经理（签字注册会计师）淦涛涛先生最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
二、审计费用
公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用分别为57.50万元和26.50万元，上述费用含年审会计师的差旅费和食宿费。2020年度审计费用与2019年度保持一致。本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议，相关公告已于2020年10月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。现提交股东大会，请予审议。
2020年11月18日