四川明星电力股份有限公司
6001012019年第二次临时股东大会会议资料
2019年11月19日
四川明星电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
一、现场会议时间：2019年11月19日9:00。
二、现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路56号，明星康年大酒店27楼会议室。
三、网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11月19日的9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、参会人员：2019年11月13日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员。
六、会议主持人：王更生
七、议程安排
| 序号 | 议 程 | 报告人 |
| 一 | 宣布会议开始，通报会议到会情况 | 王更生 |
| 二 | 逐项报告如下议案 | |
| 1 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | 邹德成 |
| 2 | 《关于增加公司注册资本暨修订公司<章程>的议案》 | 雷斌 |
| 三 | 推选计票人和监票人 | |
| 四 | 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果 | |
| 五 | 股东及股东代表发言提问，公司董事、管理层回答股东提问 | |
| 六 | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 休会，等待网络投票结果 | |
| 八 | 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并） | 王更生 |
| 九 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十 | 宣读股东大会决议 | 王更生 |
| 十一 | 宣布会议闭幕 | 王更生 |
四川明星电力股份有限公司关于改聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》有关规定，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和会计师事务所”）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，现将相关情况报告如下。
一、改聘会计师事务所情况概述
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务及内控审计服务，为保证审计工作的独立性，公司拟改聘审计机构。公司董事会审计委员会对本次改聘会计师事务所进行了全面的了解和恰当评价，根据公司招标结果，审计委员会建议改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构，审计费用分别为57.50万元和26.50万元，上述费用含年审会计师的差旅费和食宿费。
二、拟聘会计师事务所基本情况
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋
统一社会信用代码：91110101592354581W主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议，现提交大会，请予审议。
2019年11月19日
四川明星电力股份有限公司关于增加公司注册资本暨修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度权益分派实施情况，结合中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》相关规定，公司拟增加注册资本并修订《章程》部分条款。现将相关情况报告如下。
一、增加注册资本情况
2019年5月29日，公司2018年年度股东大会审议批准了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，具体分配方案为：以2018年12月31日的总股本324,178,977股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司于2019年7月22日完成2018年度权益分派，公司股本增加97,253,693股，总股本增加至421,432,670股，注册资本相应增加至421,432,670元。
二、修订《章程》情况
拟对公司《章程》部分条款进行如下修订：
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币421,432,670元。 | 第六条 公司注册资本为人民币324,178,977元。 |
| 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 | 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 |
| 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会对董事会的授权应通过本章程的规定或者股东大会决议的内容等书面形式体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东大会履行职责的事项，不得授权董事会实施。 | 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十六条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 ...... （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 | 第九十六条 当公司股东持有本公司发行在外的股份总额的30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。 …… （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 |
| 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议，《章程》全文于2019年10月30日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。现提交大会，请予审议。
2019年11月19日