证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2019-003
林海股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第七届董事会第十次会议于2019年3月28日召开，关联董事刘群、孙峰、张光远、李猛按程序回避，董事常康忠、刘斌及独立董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效
率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2018年重大日常关联交易情况
公司2018年关联交易公告(公告编号为：临2018-003及015)中对重大日常关联交易进行了预计和调整。
(1) 购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为4315.53万元，其
中： 单位：万元
关联人
| 关联人 | 预计总金额 | 实际发生额 | 占同类业务的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 1200.00 | 1685.89 | 4.45 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 150.00 | 103.83 | 0.27 |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 1500.00 | 1644.34 | 4.34 |
| 江苏罡阳股份有限公司 | 800.00 | 587.82 | 1.55 |
| 合 计 | 3650.00 | 4021.88 | 10.61 |
向江苏林海动力机械集团有限公司购买商品2018年度实际发生额与预计金额差异较大原因为：产销量增长，备料采购量加大。
(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为25634.66万元,其中： 单位：万元
| 关联人 | 预计总金额 | 实际发生额 | 占同类业务的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 25000.00 | 21010.45 | 39.94 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 4500.00 | 4266.66 | 8.11 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 100.00 | 47.76 | 0.09 |
| 合 计 | 29600.00 | 25324.87 | 48.14 |
向江苏林海动力机械集团有限公司销售产品2018年度实际发生额与预计金额差异较大原因为：受美国贸易保护政策影响，销售未达到预期。
2、2018年度其它日常关联交易
(1)关联方出租情况：2018年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取仓库租赁费60.56万元。
(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2018年支付土地租金89.12万元。
（3）关联方购买设备情况：2018年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付320.99万元。
（4）关联方银行存款：2018年在国机财务有限责任公司办理银行存款
2001.03万元，收取利息42.01万元。
（5）支付关联费用：向泰州林海宾馆有限公司支付住宿费44.60万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付车辆使用费5.34万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付其他费用共计64.6万元。
（6）收取关联费用：向江苏林海动力机械集团有限公司收取劳务费1.70万元；向江苏联海动力机械有限公司、江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取水电费146.86万元。
(三)2019年重大日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
关联人
| 关联人 | 预计总金额 | 占同类业务的比例（%） | 2018年实际发生金额 | 占同类业务的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 1500.00 | 3.37 | 1685.89 | 4.45 |
| 江苏林海集团泰州海风机械有限公司 | 1800.00 | 4.04 | 1644.34 | 4.34 |
| 江苏罡阳股份有限公司 | 600.00 | 1.35 | 587.82 | 1.55 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 5000.00 | 11.23 | 17.98 | 0.05 |
江苏林海雅马哈摩托有限公司2019年度预计购买商品与2018年度实际发生金额差异较大原因为：采购部分型号的发动机。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
| 关联人 | 预计 总金额 | 占同类交易 的比例（%） | 2018年实际 发生金额 | 占同类业务 的比例（%） |
| 江苏林海动力机械集团有限公司 | 25000.00 | 50.00 | 21010.45 | 39.94 |
| 江苏联海动力机械有限公司 | 4500.00 | 9.20 | 4266.66 | 8.11 |
| 江苏林海雅马哈摩托有限公司 | 500.00 | 1.00 | 47.76 | 0.09 |
江苏林海动力机械集团有限公司2019年度预计销售商品与2018年度实际发生金额差距较大原因为：预计2019年度销售量有所增长。
江苏林海雅马哈摩托有限公司2019年度预计销售商品与2018年度实际发生金额差异较大原因为：公司向林海雅马哈公司销售发动机零部件。
3、2019年度其它日常关联交易 单位：万元
关联人
| 关联人 | 关联交 易类型 | 预计总金额 | 占同类交易的比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 国机财务有限责任公司 | 银行 存款 | 5000.00 | 38.46 | 2001.03 | 12.51 | 生产经营需要 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
(1)江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰注册资本：32043.83万元注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：王三太注册资本：1060万美元注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙注册资本：500万元注册地址：泰州市泰九路16号主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：陈文龙注册资本：1424.8万美元注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
(5) 江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰注册资本：8000万元注册地址：泰州市海陵区罡杨镇主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
(6)国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊注册资本：110,000万元注册地址：北京市海淀区丹棱街3号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信
贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司控股的合营企业；江苏林海雅马哈摩托有限公
司、江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司购进产品的进口配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司采购部分型号发动机。
(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏林海雅马哈摩托有限公司销售发动机零部件。
(3)银行存款业务：公司拟在国机财务存款。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4) 存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；
公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；国机财务是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司董事会
2019年3月28日