上海开创国际海洋资源股份有限公司
内幕信息知情人管理制度（2021年4月26日公司第九届董事会第七次会议修订）
第一章 总 则第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号），上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工（含公司董事、监事、高级管理人员）以及公司各部门、下属公司及境外公司。
第三条 董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对本制度实施情况进行监督。第四条 公司各部门、下属公司及境外公司需按照本制度规定，做好内幕信息知情人登记、报送工作。公司全体员工（含公司董事、监事、高级管理人员）需积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。第五条 公司股东、实际控制人及其关联方研究发起涉及本公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好上述主体所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第六条 未经董事会书面授权或批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外界报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，需经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门、下属公司及境外公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第九条 对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十条 对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、子（分）公司负责人及由于所任公司职务或者与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、资产评估师、公司投资者关系管理顾问、投资可行性研究机构、银行等；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母，或其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十二条 公司应当根据监管机构的要求，填写《公司内幕信息知情人档案》，及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项内幕信息的，除应填写《公司内幕信息知情人档案》外，还应填写《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
公司进行涉及以上重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内
幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上海市证监局、上海证券交易所。
第十三条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于知情人的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、知悉时间、知悉地点、知悉方式、知悉内容、内幕信息所处阶段等。第十四条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起同时填写《公司内幕信息知情人档案》，并及时交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十五条 董事会秘书、证券事务代表应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年以上。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 内幕信息知情人应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》，公司向其发出《禁止内幕交易告知书》。
第四章 内幕信息保密管理及处罚
第二十条 公司各部门、下属公司及境外公司在涉及内幕信息时，应严格按
本制度办理。第二十一条 公司董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第二十二条 获取到内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十八条 内幕交易行为人应当对内幕交易期间从事相反证券交易的投资者，就其证券买入或者卖出价格与内幕信息公开后十个交易日平均价格之间的差价损失，在内幕交易违法所得三倍限额内承担赔偿责任。
第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十二条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。第三十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。
第五章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
二零二一年四月二十六日
附件一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
内幕信息知情人登记表
填报单位/部门（盖章）：
| 姓名/名称 | 职位/部门 | 关系（注） | 职务/岗位 | 获取信息内容 | 获取信息日期 |
附件二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
内幕信息知情人档案
公司名称： 股票代码：600097 登记部门： 登记时间： 年 月 日
| 内幕信息事项注1： | |||||||||
| 序号 | 知情人姓名 或名称 | 身份证号码 或统一社会信用代码 | 知悉时间 | 知悉地点 | 知悉方式注2 | 知悉内容注3 | 内幕信息所处阶段注4 | 登记时间 | 登记人注5 |
| 1 | |||||||||
| 2 | |||||||||
| 3 | |||||||||
| …… | |||||||||
附件三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司名称：
重大事项名称：
重大事项概要：
| 序号 | 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 涉及人员签名 |
| 1 | |||||||
| 2 | |||||||
| 3 | |||||||
| …… |
附件四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方：上海开创国际海洋资源股份有限公司乙方：__________
鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议：
1、乙方承诺不通过任何方式、渠道、途径对第三方泄漏所获知的甲方内幕信息，直至甲方披露后。
2、本协议所述的 “内幕信息”是指根据《证券法》规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。乙方在参与甲方经营活动或重大事项过程中，直接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。
3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及其衍生品种交易价格。
4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方。
5、如乙方根据相关法律的要求，披露该未公开重大信息的，不视为违约。
6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。
7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。
9、本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。
甲方：上海开创国际海洋资源股份有限公司（盖章）
乙方：____________（盖章/签名）
签署日期： 年 月 日签署地点：