上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月8日
目 录
会议议程 ...... 2
议案一：公司2019年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2019年度监事会工作报告 ...... 8议案三：关于上海开创远洋渔业有限公司2019年度财务决算的议案 . 11议案四：公司2019年度财务决算报告 ...... 12
议案五：公司2019年度利润分配预案 ...... 13
议案六：公司2019年年度报告全文及摘要 ...... 14
议案七：关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 15议案八：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ...... 22
附件：独立董事2019年度述职报告 ...... 26
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2020年5月8日下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412
会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代
表的股份数
(三) 逐项审议以下议案
1、 公司2019年度董事会工作报告
2、 公司2019年度监事会工作报告
3、 关于上海开创远洋渔业有限公司2019年度财务决算的议案
4、 公司2019年度财务决算报告
5、 公司2019年度利润分配预案
6、 公司2019年年度报告全文及摘要
7、 关于预计2020年度日常关联交易的议案
8、 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度
审计机构并确定其工作报酬的议案
(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决
(七) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持把“抓产量、抓项目、控成本、稳效益”作为工作中心，继续保持金枪鱼围网产量增长势头，稳步推进金枪鱼产业链项目建设，加强运营管理与风险管控，不失时机开展资产经营，各项工作得到积极推进，取得了来之不易的成绩。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队面对鱼价持续下跌的不利因素，严控捕捞生产成本，注重提升捕捞效率，其中6艘船年产量均突破万吨，实现了船队总产和均产创历史最高纪录。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量11.62万吨，同比增长33.83%；销售量10.74万吨，同比增长34.56%，营业收入8.53亿元，同比增长27.66%。
大型拖网船队面对国际市场制约等多重不利因素，合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时机，抓好渔货质量管控，积极做好开辟新渔场的前期准备工作。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量3.50万吨，同比减少1.96%，销售量3.50万吨，同比减少13.74%，营业收入2.36亿元，同比减少18.24%。
ALBO公司继续保持西班牙市场良好发展趋势，强化产业链协同，产品销售稳中有升。目前，ALBO公司部分产品已经实现在天猫、京东、拼多多、善融等线上自营或线下合作经营，入驻上海、北京、广州等部分超市。报告期内，ALBO公司全年营业收入9,508万欧元，同比增加202万
欧元,净利润465.43万欧元，同比增加9.70万欧元。报告期内，公司抓住难得机遇进行资产经营，成功出售“开富号”轮，优化了捕捞结构，增加了经济效益；舟山金枪鱼食品加工厂建设项目于2019年5月正式动工，金枪鱼围网船“金汇68号”建造工作稳步推进。2019年1月底，完成收购FCS公司70%股权交割，公司按照既定计划开展整合工作，实现平稳过渡。
2019年度，公司实现营业收入22.12亿元，同比增长15.82%，归属于母公司的净利润为1.71亿元，同比增长0.31亿元。
二、行业现状及发展趋势
我国远洋渔业规模已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就。国家一直大力支持远洋渔业发展，提供有利政策；深入开展“一带一路”建设，渔业对外合作稳步推进，转型升级加快实施，产业规模和综合实力显著增长。随着国内外水产品市场对优质水产品日益增长的需求，为远洋渔业发展提供了新机遇。“十四五”是我国远洋渔业发展的关键转型期，更是迈向远洋渔业强国的重要机遇期。
三、2020年度经营计划
公司力争实现全年营业收入23亿元，实现净利润1.4亿元。
(一) 积极应对困难和挑战，努力实现全年经营目标
金枪鱼围网船队继续开展对标管理，利用信息资源共享，合理指挥调度捕捞生产，提高单船产量和效益；加快船舶更新改造，努力完成全年经营指标；大型拖网加工船队合理布局渔场，降本增效，继续优化捕捞结构，新渔场实质性启动，加快形成良性捕捞生产格局，确保完成全年捕捞产量。
(二) 拓宽产品销售终端渠道，提升品牌知名度
坚持以市场需求为导向，精准把握消费者需求，不断推进产品创新升级；聚焦产品销售渠道，推进与光明食品集团系统内企业的协同协作，加大产品的营销与推广力度；积极参与中国进口博览会，拓展国际国内市场覆盖率，提升ALBO品牌知名度；加快推进符合公司产业链发展的贸易业务，不断扩大贸易量。
(三) 加强风险防范，提升公司经营管理水平
加强运营管理与境外企业风险管控，严格实施预算管理，跟踪监督投资项目进展，提高风险防范和风险管理能力；不断改善公司治理结构，进一步做好投资者关系管理工作，完善各项规章制度，使公司各项管理工作不断规范化、精细化，提升公司整体经营管理水平；加强安全生产管理体系建设，完善突发事件的预警与应急处置，杜绝重大安全生产事故，打造“平安开创”。
(四) 发挥产业协同效应，促进企业持续稳健发展
加快推进舟山金枪鱼食品加工基地项目建设，利用证券资本市场再融资新政策，探求融资机遇，寻找适合产业链建设的投资并购标的；继续开展资产经营，优化捕捞结构，实现优势互补，提升经营效率；深入调研南极磷虾市场需求，择机推进项目实施；探索激励新机制，加强对管理层的激励和约束。
2020年，董事会继续认真履行职责，积极面对宏观经济形势变化带来的挑战，稳增长、调结构、防风险、增效益，紧密围绕核心业务，把握机遇，努力寻求发展的突破口，积极推动产业整合升级，促进公司健康、稳定、可持续发展。
本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将公司监事会 2019 年度的工作情况总结如下：
一、 2019年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会定期召开会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高管的履职行为进行了监督。
(一) 监事会召开会议情况
2019年，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，组织召开了4次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、会计政策变更、关联交易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于调整部分募投项目投资结构等并形成书面决议。监事会成员列席所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，从监督角度提出合理意见和建议。
(二) 监事会发表的独立意见
1、 对公司依法运作的情况
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营、财务状况
及公司内部会计控制规范等事项进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 对检查公司财务报告的情况
报告期内，公司监事会对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；会计师事务所出具的审计报告是真实的、客观的。
3、 对公司最近一次募集资金实际投入的情况
报告期内，公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
4、 对公司关联交易的情况
报告期内，公司的关联交易事项均属于公司正常经营需要，交易价格按照市场公允价值确定，履行了相关的审议和披露程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
5、 对公司内部控制的评价意见
监事会对公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司结合自身的实际情况，制订的各项内控制度，符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行
方面存在重大缺陷。
6、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高管勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
二、 2020年监事会工作重点
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，更好的发挥监事会的监督职能，督促公司规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。
本议案经2020年4月16日公司第八届监事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2020年5月8日
议案三：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于上海开创远洋渔业有限公司2019年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额2,567,670,307.14元，负债总额867,535,099.28元，归属于母公司所有者权益1,659,886,625.78元。2019年度公司合并实现营业总收入2,212,094,888.87元，营业利润235,337,151.45元，营业外收支净额-1,163,639.33元，利润总额234,173,512.12元，净利润184,726,188.62 元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司合并后的资产总额2,574,235,278.02元，负债总额757,088,534.65元，归属于母公司所有者权益1,776,898,161.29元。2019年度公司合并实现营业总收入2,212,094,888.87元，营业利润233,073,287.38元，营业外收支净额-1,163,639.33元，利润总额231,909,648.05元，净利润182,462,324.55元，其中归属于上市公司股东的净利润为171,284,637.12元。
本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2020）11876号标准无保留意见审计报告，公司2019年母公司年初未分配利润为52,238,583.99 元，2019年度实现净利润47,736,135.93元，提取法定盈余公积4,773,613.59元，派发2018年度利润分配现金红利43,368,580.62元，2019年度的可供分配利润为51,832,525.71元。截止2019年12月31日，公司总股本240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。根据公司实际情况，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年12月31日总股本 240,936,559股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，共计派发现金红利19,274,924.72元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。鉴于公司所处的行业特点及发展阶段，以及受新型冠状病毒爆发的影响，公司结合目前经营状况及未来的资金需求，为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，公司将留存的未分配利润用于金枪鱼产业链建设项目，拓展金枪鱼精深加工和销售业务，获取比较稳定的产业链中后端利润。
本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度，编制了《公司2019年年度报告全文及摘要》。
公司2019年年度报告全文及摘要经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2020年4月18日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案七：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
公司及控股子公司因日常经营需要，公司董事会根据2019年度日常关联交易的情况，同意授权2020年度公司及下属企业与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业发生日常关联交易额度为人民币4,000万元。
一、 公司2019年度日常关联交易执行情况
2019年度，公司及下属企业与控股股东及其下属企业日常关联交易如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2019年 | 2019年 | 节约/超支额（-/+） |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,763,766.74 | 15,770,000.00 | -6,233.26 |
| 租入资产 | 开创101/102 | 11,365,607.25 | 11,004,750.00 | 360,857.25 | ||
| 上海海洋渔业有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 231,510.00 | 191,510.00 | 40,000.00 |
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 1,482,320.63 | 3,000,000.00 | -1,517,679.37 |
| 接受劳务 | 冷藏费 | 0.00 | 500,000.00 | -500,000.00 | ||
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 船员服务费 | 2,538,500.00 | 3,000,000.00 | -461,500.00 |
| 上海信融投资有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 93,865.11 | 94,500.00 | -634.89 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 租入资产 | 厂区房屋 | 530,725.60 | 600,000.00 | -69,274.40 |
| 出售商品 | 销售产品 | 241.77 | 5,000.00 | -4,758.23 | ||
| 上海水产集团有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 职工食堂搭伙费 | 577,075.20 | 550,000.00 | 27,075.20 |
| 出售商品 | 销售产品 | 16,397.71 | 20,000.00 | -3,602.29 | ||
| ALTAMARE S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,817,700.21 | 1,500,000.00 | 317,700.21 |
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2019年 | 2019年 | 节约/超支额（-/+） |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | |||||
| CHIARPESCA S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,500,000.00 | -1,500,000.00 | |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 门店费、广告费 | 750,000.00 | -750,000.00 | |
| 接受劳务 | 冷藏费 | 10,000.00 | -10,000.00 | |||
| 出售商品 | 销售产品 | 3,000,000.00 | -3,000,000.00 | |||
| 光明食品（集团）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 57,617.30 | 20,000.00 | 37,617.30 |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 240,000.00 | 240,000.00 | |
| 出售商品 | 销售产品 | 53,097.35 | 53,097.35 | |||
| 农工商超市（集团）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 11,696.33 | 11,696.33 | |
| 合计 | / | / | / | 34,780,121.20 | 41,515,760.00 | -6,735,638.80 |
二、 公司2020年度日常关联交易授权
1、 关联交易内容
2020年度公司及下属企业主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东及其下属企业等发生日常关联交易。
2、 授权关联交易金额
公司董事会同意授权公司2020年度与关联企业之间发生的关联交易金额为人民币4,000万元，具体如下：
单位：元 币种：人民币
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2019年 | 2020年 |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | ||||
| 上海远洋渔业有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 租赁金汇十八/金汇五十八 | 15,763,766.74 | 15,770,000.00 |
| 开创101/102 | 11,365,607.25 | 11,400,000.00 | |||
| 上海海洋渔业有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 租入资产 | 厂区房屋及办公用房租赁 | 231,510.00 | 240,000.00 |
| 上海水产集团龙门食品有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 1,482,320.63 | 3,000,000.00 |
| 接受劳务 | 冷藏费 | 500,000.00 | |||
| 上海宇洋人力资源有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 船员服务费 | 2,538,500.00 | 2,500,000.00 |
| 上海信融投资有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 租入资产 | 办公楼租赁 | 93,865.11 | 94,500.00 |
| 上海蒂尔远洋渔业有限 | 同受光明食品（集团） | 租入资产 | 厂区房屋 | 530,725.60 | 600,000.00 |
| 交易对象 | 关联关系 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2019年 | 2020年 |
| 实际发生数 | 预计交易金额 | ||||
| 公司 | 有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 241.77 | 5,000.00 |
| 上海水产集团有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 职工食堂搭伙费 | 577,075.20 | 580,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 16,397.71 | 20,000.00 | ||
| ALTAMARE S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,817,700.21 | 1,500,000.00 |
| CHIARPESCA S.A. | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 购买商品 | 采购鱼货 | 1,500,000.00 | |
| 上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 1,000,000.00 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 57,617.30 | 20,000.00 |
| 上海东艺会展服务有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 接受劳务 | 会展服务费 | 240,000.00 | 250,000.00 |
| 出售商品 | 销售产品 | 53,097.35 | 50,000.00 | ||
| 农工商超市（集团）有限公司 | 同受光明食品（集团）有限公司控制的企业 | 出售商品 | 销售产品 | 11,696.33 | 15,000.00 |
| 合计 | / | / | / | 34,780,121.20 | 39,044,500.00 |
三、 关联方介绍
（一）上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（二）上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞。该公司系本公司控股股东，持有本公司101,811,538股,占公司总股本的42.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（三）上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司成立于1998年9月，主要从事港口储运，物业租赁等业务。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（四）上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务。该公司系上海远
洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（五）上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司。该公司是上海水产集团有限公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（六）上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司成立于2000年12月，主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务。该公司是上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司成立于1996年11月20日，经营范围：
远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（八）、ALTAMARE S.A.
ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，成立于1993年10月，经营范围：
捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（九）、CHIARPESCA S.A.
CHIARPESCA S.A.注册地：阿根廷，成立于2014年4月，经营范围：
海洋捕捞、鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司成立于2006年7月，经营范围：为本市场内食用农产品批发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包装食品销售等。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十一）、光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，成立于1995年05月26日，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。该公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十二）、农工商超市（集团）有限公司
农工商超市（集团）有限公司注册地上海，经营范围：批发兼零售：
预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、
食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十三）、上海东艺会展服务有限公司
上海东艺会展服务有限公司注册地上海，经营范围：展览展示服务，会务服务，赛事活动策划、设计、制作各类广告，市场营销策划，企业形象设计，商务信息咨询，公共关系服务，公共活动策划，礼仪服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，网站建设与维护服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），舞台美术设计，自有设备租赁，摄影摄像，旅游咨询，网上贸易代理，食品销售，食用农产品，日用百货、服装服饰、电子产品、办公用品、办公设备、工艺设备，工艺礼品（除象牙及其制品），纺织品、音响设备、家用电器、机械设备的销售，票务代理，文化艺术交流策划，建筑幕墙建设工程设计与施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
四、 定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。
五、 交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。
本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
议案八：
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》第167条的规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，具体内容如下：
一、2019年度聘任情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2019年度审计机构，其遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽职地履行了2019年度相关审计工作。2019 年度审计费用105万元，其中：财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
二、2020年度拟续聘会计师事务所情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
首席合伙人：邱靖之
合伙人数量：55人
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。
3.业务规模
天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额
1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
审计项目合伙人及拟签字注册会计师张坚，中国注册会计师，1995年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，同时在1家公司担任独立董事，具备相应专业胜任能力。拟签字注册会计师王瑶，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年有或无发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
2019 年度审计费用105万元，其中：财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用），系按照天职国际根据公司的业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费确定最终
的审计收费。2020年度审计费用125万元，较上年增加20万元，其中：财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用45万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。主要系公司审计范围扩大，致使事务所在审计过程中，需要配备的人员、投入的工作量均有所增加。
综上所述，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构，2020年度财务报告和内部控制审计费用合计125万元，分别为财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用45万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
本议案经2020年4月16日公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年5月8日
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事2019年度述职报告我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责和义务，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
许柳雄，男，1956年8月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学学院党委书记、院长、教授。
王建文，男，1972 年 2 月出生，研究生，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事。
王昭，女，1979 年 1 月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届政协委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
二、 是否存在影响独立董事独立性的情况
作为公司的独立董事，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司股份5%以上股东单位任职；我们没有在公司或公司附属企业担任任何职务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2019年度公司召开7次董事会会议，9次董事会专门委员会会议。参加董事会的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 亲自出席 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 马莉黛 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 许柳雄 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 王建文 | 5 | 4 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 王昭 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
注：王昭女士自2019年12月20日起任公司第八届董事会独立董事。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议资料，与公司董事、高级管理人员对议案内容进行充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、 投票表决情况：报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、 保护投资者权益方面所做的工作：我们作为独立董事始终保持与公司管理层的密切联系，认真听取相关事项介绍，全面深入了解公司经营状况以及项目进展的相关情况，运用专业知识和企业管理经验，提出合理化建议，充分发挥了指导和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2019年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们作为公司独立董事本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，我们认为：公司对外担保审批程序合法合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保，未发现承担连带责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三） 募集资金使用情况
我们认为：公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，募集资金使用符合相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（四） 会计政策变更的情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议《关于会计政策变更的议案》，我们发表了独立意见，认为公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（五） 改聘会计师事务所情况
为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及2019年度内部控制审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，对远洋捕捞行业有丰富的服务经验，了解公司的历史沿革和业务流程，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽职，从专业角度作出判断，维护全体股东的利益。
（六） 现金分红情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司2018年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（七） 董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司增补了独立董事、聘任了高级管理人员。我们认为公司独立董事
及高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，能够胜任相关岗位，未发现相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。候选人的任职资格、提名程序及高级管理人员的聘任程序均符合相关规定。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司根据相关规定严格履行信息披露义务，保护投资者合法权益，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节以及内部控制的有效性进行评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十） 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为董事会下设的各专门委员会成员，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
五、 总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建议；对重大事项做出客观、公正的判断，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、许柳雄、王建文、王昭