上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责和义务，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
许柳雄，男，1956年8月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学学院党委书记、院长、教授。
王建文，男，1972 年 2 月出生，研究生，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事。
王昭，女，1979 年 1 月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届政协委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
二、 是否存在影响独立董事独立性的情况
作为公司的独立董事，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司股份5%以上股东单位任职；我们没有在公司或公司附属企业担任任何职务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2019年度公司召开7次董事会会议，9次董事会专门委员会会议。参加董事会的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 亲自出席 | 以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 马莉黛 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 许柳雄 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 王建文 | 5 | 4 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 王昭 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
注：王昭女士自2019年12月20日任公司第八届董事会独立董事。
我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议资料，与公司董事、高级管理人员对议案内容进行充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、 投票表决情况：报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、 保护投资者权益方面所做的工作：我们作为独立董事始终保持与公司管理层的密切联系，认真听取相关事项介绍，全面深入了解公司经营状况以及项目进展的相关情况，运用专业知识和企业管理经验，提出合理化建议，充分发挥了指导和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议《关于预计2019年日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2019年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们作为公司独立董事本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，我们认为：公司对外担保审批程序合法合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保，未发现承担连带责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三） 募集资金使用情况
我们认为：公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，募集资金使用符合相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（四） 会计政策变更的情况
2019年4月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议《关于会计政策变更的议案》，我们发表了独立意见，认为公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（五） 改聘会计师事务所情况
为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构及2019年度内部控制审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，对远洋捕捞行业有丰富的服务经验，了解公司的历史沿革和业务流程，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽职，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。
（六） 现金分红情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司2018年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（七） 董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司增补了独立董事、聘任了高级管理人员。我们认为公司独立董事及高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，能够胜任相关岗位，未发现相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。候选人的任职资格、提名程序及高级管理人员的聘任程序均符合相
关规定。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司根据相关规定严格履行信息披露义务，保护投资者合法权益，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节以及内部控制的有效性进行评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十） 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为董事会下设的各专门委员会成员，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
五、 总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建议；对重大事项做出客观、公正的判断，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、许柳雄、王建文、王昭
日期：2020年4月16日