上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年5月29日
目 录
会议议程 ...... 2
议案一：关于调整部分募投项目投资结构的议案 ...... 3议案二：提请股东大会授权董事会决定新建舟山金枪鱼食品加工基地项目相关事项调整的议案 ...... 6
议案三：关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ...... 7
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年5月29日下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(三) 逐项审议以下议案
1、 关于调整部分募投项目投资结构的议案；
2、 关于提请股东大会授权董事会决定新建舟山金枪鱼食品加工基地项目相关事项调整的议案；3、 关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构并确定其工作报酬的议案；
(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决(七) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于调整部分募投项目投资结构的议案
各位股东、股东代表：
为保证募投项目的建设进度和质量标准，维护股东利益，降低募集资金投资风险，公司董事会同意在募投项目投资总额范围内，对“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”投资结构进行优化，具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、 募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至期末累计投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购西班牙ALBO公司100%股权 | 42,560.20 | 42,560.00 | 42,560.00 |
| 2 | 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 20,000.00 | 16,055.25 | 1,842.38 |
| 合计 | 62,560.20 | 58,615.25 | 44,402.38 | |
三、 本次募集资金部分投资项目投资结构调整的情况
本次拟对募投项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”的投资结构进行调整。本项目原计划建成后年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳9,600吨，鱼粉2,100吨，罐头720,000箱。为满足市场的需求，结合公司的实际情况，在募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。经调整后该项目将年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳
10,000吨，鱼粉7,000吨，鱼粗油625吨。该募投项目投资结构的调整不会增加该项目总投资额，年加工处理金枪鱼原料的产能规模不变。
截至目前，新建金枪鱼加工厂项目已完成土地购买及有关前期工作，取得项目施工许可证，建设期至2020年6月30日。
调整前后使用募集资金投资计划变化如下：
| 序号 | 项目 | 调整后投资金额（万元） | 调整前投资金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 15,430.50 | 17,811 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,648.00 | 5,000.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 4,144.00 | 10,130.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,488.50 | 2,481.00 |
| 1.4 | 预备费 | 150.00 | 200.00 |
| 2 | 前期费用 | 240.00 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,189.00 | 2,189.00 |
| 合计 | 17,859.50 | 20,000.00 | |
调整前后经济效益变化如下：
| 项目 | 调整后（万元） | 调整前（万元） |
| 年均营业收入 | 35,000.00 | 39,370.74 |
| 年均净利润 | 1,490.57 | 1,450.37 |
四、 本次部分募投项目投资结构调整的原因
募集资金投资项目是根据市场发展情况制定的，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，主要原因包括：
（一）近年来随着国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩，存在产品滞销的风险。
（二）鱼粉是以新鲜海鱼为原料，经蒸煮、压榨、干燥、粉碎等工序加工后形成的优质蛋白原料，广泛应用于水产养殖、畜禽养殖等领域。目前，我国是世界上鱼粉主要消费国，也是主要鱼粉进口国之一，国内市场对于鱼粉需求较大。近年来，我国鱼粉进
口量呈上升趋势，2017年全年我国鱼粉进口量为157.51万吨，同比增长约51.89%。因此，鱼粉的市场空间广阔。另一方面，依托上市公司船队捕捞优势，公司可以将销售至国内的原料鱼加工后产生的下脚料收集起来用于鱼粉加工，充分发挥上下游协同效应。
五、 本次募集资金投资项目投资结构调整的影响
本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
建设金枪鱼加工厂有利于进一步调整公司产业结构，延伸金枪鱼产业链，发挥协同效应，提高公司核心竞争力，形成捕捞、加工、贸易一体化产业格局，促进公司多元化发展，提升公司盈利能力。
本议案经2019年5月13日公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表同意意见。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月29日
议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
提请股东大会授权董事会决定新建舟山金枪鱼食品加工基地项目相关事项调整的议案
各位股东、股东代表：
为更加有序、高效地推进新建舟山金枪鱼食品加工基地项目（以下简称“该项目”），提请公司股东大会授权董事会在股东大会已批准、授权的范围内，对该项目后续的实际投资金额、项目进度、投资结构以及建设周期等相关事项进行调整，包括但不限于：
授权董事会根据有关部门要求和市场等因素，在股东大会已批准范围内对募集资金投资项目实际投资金额、项目进度、投资结构以及建设周期等相关事项的调整进行决策，并签署相关法律文件。
本授权自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月内有效。
本议案经2019年5月13日第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月29日
议案三
上海开创国际海洋资源股份有限公司关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度审计机构并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》第167条的规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，拥有丰富的执业经验，对远洋捕捞行业有丰富的服务经验，我们认为天职国际能遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，2019年度财务报告审计费用不超过人民币65万元、内部控制审计费用不超过人民币40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
本议案经2019年5月13日第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月29日