国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，国泰君安就开创国际2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行工商银行岱山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 工商银行岱山支行 | 1206010129200217636 | 144,173,365.09 |
| 序号 | 项目名称 | 预先投入 资金总额 | 可用募集资金置换 的预先投入金额 |
| 1 | 收购西班牙ALBO公司100%股权 | 449,144,259.98 | 425,600,000.00 |
| 2 | 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 17,909,289.24 | 17,909,289.24 |
| 合计 | 467,053,549.22 | 443,509,289.24 | |
2017年12月20日，公司第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币443,509,289.24元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
六、募集资金是否存在违规情形
经核查，报告期内上市公司2018年度非公开发行募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构对上市公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、会计师关于资金存放与使用情况鉴证报告、公司募集资金管理制度等文件资料。
八、保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2018年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 599,999,997.70 | 本年度投入募集资金总额 | 514,560.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 444,023,849.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、收购西班牙ALBO公司100%股权 | 否 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 425,600,000.00 | 100.00 | 2016年6月 | 35,660,093.74 | 否 | 否 | ||
| 2、新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 | 否 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 160,552,508.39 | 514,560.00 | 18,423,849.24 | -142,128,659.15 | 11.48 | — | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 586,152,508.39 | 514,560.00 | 444,023,849.24 | -142,128,659.15 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩。鉴于此，为了维护全体股东利益，降低募集资金的投资风险，公司经审慎研究后决定将“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”建设期延期至2020年6月30日。此议案已经2018年第八届董事会第八次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投 | |||||||||||
| 入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2018年12月31日募集资金余额144,173,365.09元，项目仍在实施中，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 胡晓 | 李卉 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |