湘财股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善湘财股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于本公司及其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第二章 独立董事的任职资格第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《上市公司独立董事规则》、《公司章程》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第四条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。
第八条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件的情况，独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权
第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第1项、第2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十四条如独立董事行使第十三条所述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、聘用、解聘会计师事务所；
6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
8、内部控制评价报告；
9、相关方变更承诺的方案；
10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
16、法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧、无法达成一致时，董事会应将每位独立董事的意见分别披露。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的义务
第十八条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六章 公司的义务
第二十六条 公司应确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十一条 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定执行。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。