湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”)。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）接受湘财股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中国银河证券就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 彭强 | 汤宁 |
| 项目协办人： | |||
| 姚召五 | 盖鑫 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日