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大名城:第八届董事局第十七次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 公告编号:2022-027

上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议于2022年4月28日以视频方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知,会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议的召开合法有效。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议,通过如下决议:

一、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度总经理工作报告》。

二、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

三、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度财务决算暨2022年度财务预算》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

四、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见临时公告2022-029号《2021年度拟不进行利润分配的公告》)

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告,2021年度,公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-41,234.47万元,年末累计未分配利润402,393.22万元;2021年度,公司母公司实现净利润34,762.86万元,计提法定盈余公积金3,476.29万元后,加年初未分配利润151,270.82万元,扣除现金分红6,281.85万元后,2021 年末可供投资者分配的利润为176,275.54万元。拟定的2021 年度利润分配预案:拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

鉴于公司 2021年度业绩亏损,2021年末母公司可供分配利润虽为正,但依据《公司章程》、公司《未来三年(2020年--2022年)股东回报规划》相关规定,同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平,以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排,为更好地维护全体股东的长远利益,公司 2021年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

五、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年年度报告及摘要》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见《2021年年度报告及摘要》)

六、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2021年度审计工作总结》。

七、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立

意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见临时公告2022-030号《关于续聘会计师事务所的公告》)

八、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。(详见《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)

九、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度内部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。(详见《2021年度内部控制评价报告》)

十、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2021年度大名城可持续发展报告》(ESG报告)。(详见《2021年度大名城可持续发展报告》)

十一、以同意5票,反对0票,弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见临时公告2022-031号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》)

为支持公司整体业务发展需要,公司作为资金借入方,拟与公司控股股东名城控股集团有限公司(含下属子公司)、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方,签署《财务资金支持框架协议》,各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持,总计年度新增余额不超过人民币50亿元,期限自公司2021年

年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

十二、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下,利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品,单日最高余额上限不超过10亿元人民币,累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。

十三、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

为支持名城金控集团业务健康发展,简化公司内部审批流程,有效控制风险,根据名城金控集团2022年度各业务板块投资计划,提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度,具体如下:

证券投资业务不超过10亿元(含10亿元)(该规模指年度新增存量),包括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投资基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源:主要为公司自有或自筹资金。具体授权:授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2021年

年度股东大会批准该议案之日起12个月。

十四、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见临时公告2022-032《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》)

公司或控股子公司,对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构(包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等)借款提供总计不超过人民币187.31亿元的年度担保额度,用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的,其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

十五、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。独立董事发表独立意见。(详见临时公告2022-033《关于计提大额资产减值准备的公告》)

十六、以同意9票,反对0票,弃权0票审议确认《关于对外转让项目公司福清益源房地产开发有限公司股权的议案》。

(一) 交易概述

公司全资子公司名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福建”)与福建鸿捷房地产营销策划有限公司(以下简称“鸿捷地产”)签署《股权转让协议》,鸿捷地产承债式收购名城福建持有的项目公司福清益源房地产开发有限公司(“福清益源“或目标公司)51%的股权(以下简称“标的股权”)。以2021年12月31日为评估基准日目

标公司的净资产评估值人民币318,102,800元为作价依据,并经协商确定,本次转让标的股权的转让价款为162,310,500元,受让方鸿捷地产承接转让方所有应付往来后,剩余转让价款净额为36,710,500元。该股权转让交易已全部完成。至交易完成,公司及名城福建不存在对目标公司的借款、担保事项。转让方与受让方双方确认,自名城福建收到股权转让价款36,710,500元之日起五个工作日内,双方共同配合办理完毕本次标的股权转让涉及的工商变更登记手续。各方同意,以目标公司51%股权转让工商变更登记至乙方名下之日(以目标公司取得核准变更备案文件之日)作为标的股权的交割日。自评估基准日2021年 12 月 31日起至标的股权交割日期间,标的股权对应的损益均归属于鸿捷地产所有,转让方不再承担或享有该等损益。

本次交易不构成公司关联交易,公司与福建永鸿除除曾共同投资目标公司外无关联关系,公司与鸿捷地产及其股东无关联关系。转让完成后名城福建不再持有福清益源的股权。

(二) 交易对方及交易标的介绍

福建鸿捷介绍:工商登记情况:设立时间:2017年5月17日,统一社会信用代码:91350181MA2Y8LMP7U,注册资本:3000万元人民币,企业地址:福清市海口镇人民政府办公楼607室,法定代表人:

林璟,经营范围:房地产营销策划;网络技术开发;文化艺术交流活动策划;人力资源信息咨询等。股东情况:林璟持有福建鸿捷60%的股权,何伟红持有40%的股权。

交易标的介绍:福清益源成立于2017年11月13日,注册资本人民币30000万元,本次转让前,名城福建原持股51%,对应出资额为人民币15300万元;福建永鸿持股49%,对应出资额为人民币14700万元;前述出资额各股东均已实缴完毕。

十七、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见临时公告2022-034《关于修订<公司章程>部分条款的公告》)

十八、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《<股东大会议事规则>修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见《股东大会议事规则》修订版)

十九、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《<独立董事制度>修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。(详见《独立董事制度》修订版)

二十、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《<信息披露管理制度>修订版》。(详见《信息披露管理制度》修订版)

二十一、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。(详见临时公告2022-036《关于召开2021年年度股东大会的通知》)

二十二、以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《2022年第一季度报告》。(详见《2022年第一季度报告》)

二十三、听取《独立董事2021年度述职报告》。该项议案需提交

公司2021年年度股东大会。(详见《独立董事2021年度述职报告》)

二十四、听取《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。(详

见《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》)

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事局

2022年4月30日


  附件:公告原文
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