根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等监管要求、以及包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。现将董事会审计委员会2019年度履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会的人员情况
2019年1月24日，经公司2019年第一次临时股东大会选举产生第八届董事会，第八届董事会审计委员会成员由独立董事付伟先生、独立董事周序中先生、董事李靖波女士组成，其中付伟先生为主任委员。委员会成员中独立董事超过半数，并由具备会计专业背景的独立董事付伟先生担任审计委员会主任委员，符合监管要求及《公司章程》等相关规定。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2019年度，董事会审计委员会共召开了三次会议，具体内容如下：
（一）2019年4月24日，公司召开了董事会审计委员会2019年第一次会议，审议通过以下议案：
1、《2018年年度报告及摘要》
2、《2018年度内部控制评价报告》
3、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
4、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案 》
5、审议公司《2019年第一季度报告》
（二）2019年8月26日，公司召开了董事会审计委员会2019年第二次会议，审议通过以下议案：
1、审议公司《2019年半年度报告及摘要》
2、审议公司《关于会计政策变更的议案》
（三）2019年10月28日，公司召开了董事会审计委员会2019年第三次会
议，审议通过《2019年第三季度报告》。
三、董事会审计委员会年度履职情况
（一）年度报告审计工作中的履职情况
董事会审计委员会就公司 2018年年度报告的审计工作与年审会计师进行了充分的沟通和协商，对年审工作进程进行了必要的督查和审阅。
1、审计委员会在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并与年审会计师协商确定了公司年度审计工作安排；
2、在年审会计师进场审计期间，与年审会计师就相关审计重点进行了充分的沟通，督促其在约定时限内完成审计工作；
3、在年审会计师出具初步审计意见后，召开审计委员会相关会议，对公司年度财务报告等事项进行表决并形成决议，提交公司董事会审议。
（二）监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了监督与评价：认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司年度审计工作期间，遵循着独立、客观、公正的执业准则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。董事会审计委员会同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内控审计机构。
（三）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司内部审计工作执行情况，审阅了内部审计工作报告，并对内部审计工作中发现的问题提供了专业指导意见，提高了公司内部审计工作成效。董事会审计委员会一致认为公司内部审计工作制度健全，能够有效开展相关工作，充分发挥了内部审计的管理控制及决策服务职能，就内部审计中发现的问题及时提出整改意见和建议，为公司的风险防患与决策提供了有力的支持与保障。
（四）审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司的财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错误的情况，
也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更的事项。
（五）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行国家相关法律、法规和公司各项规章制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为：公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，不存在内部控制重大缺陷。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员与公司管理层、内部审计部门及会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了各方意见后，积极进行了相关协调工作，有效确保公司年度审计工作能够及时完成。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定和要求，充分利用专业知识，切实履行了审计委员会的职责，有效监督指导了公司的审计工作。2020年，董事会审计委员会将继续按照各项相关规定，认真规范履职，进一步强化监督审查职能，促进公司规范运作，积极维护公司及全体股东的利益。
特此报告
主任委员：付 伟委 员：李靖波、周序中
二0二0年四月二十七日