包头明天科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
周序中先生，中共党员，硕士，律师。1977年12月至1980年8月，在北京市皮件厂工作；1984年7月至2016年12月，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师；2016年12月至今，首都经济贸易大学退休。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
付 伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；2002年9月至今，在内蒙古大学任MBA中心主任、副教授。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
孙立武先生，中共党员，硕士学历，律师，毕业于南开大学。2005年2月至2006年7月，在天津长实律师事务所实习律师；2006年7月至今，在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
周序中先生、付伟先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响履职独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司共召开6次董事会和2次股东大会，具体参加公司会议情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周序中 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 付 伟 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙立武 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和董事会专业委员会中担任委员的会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分利用专业知识，提出合理化建议，并在参加会议期间，积极与公司管理层进行沟通，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
4、会计政策变更
2019年8月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于会计政策
变更的议案》，并出具了《关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，公司本次会计政策变更是按照财政部新金融工具准则及《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》要求进行的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，并召开了第八届董事会第一次会议，完成公司高级管理人员的续聘工作。认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对《关于公司 2019年度高管人员绩效考评的议案》进行了审议，我们认为：
公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合法律、法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案》。我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币20万元，合计75万元。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有发生违背承诺履行的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告的编制和披露工作，同时完成各类临时公告共计30份。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制管理手册》及《内部控制自我评价制度》等规范性文件的要求，在日常监督和专项检查的基础上,对关键业务流程、关键环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《2019年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对公司规范运作、加强管理及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定规范运作。2019年，公司共召开董事会6次，专门委员会5次（审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次）。作为独立董事，我们充分利用专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照相关法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司的规范运作和科学决策提供了建议和意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承独立、勤勉、诚信的原则，严格按照有关法律法规的要求，谨慎、认真、尽职地履行独立董事职责和义务，充分发挥自身专业优势，进一步加强与董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，更好地维护公司整体利益以及全体股东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。
特此报告
独立董事：付 伟、周序中、孙立武二O二0年四月二十七日