证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2020—003
包头明天科技股份有限公司控股股东及其一致行动人股份质押公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●公司控股股东正元投资有限公司持有本公司无限售流通股股份151,365,424股，占公司总股本的34.60%。本次对外质押公司股份为151,365,424股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的34.60%；
●公司控股股东之一致行动人包头市北普实业有限公司持有本公司无限售
流通股股份1,082,817股, 占公司总股本的0.25%。本次对外质押公司股份为1,082,817股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的0.25%。
一、公司股份质押
公司于2020年4月7日接到控股股东正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）及其一致行动人包头市北普实业有限公司（以下简称“包头北普”）的通知，正元投资及其一致行动人包头北普将其所持有的本公司全部股份进行了质押，具体事项如下：
1、本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股 股东 | 本次质押 股数 | 是否为限售股（如是，注明限售 类型） | 是否补充质押 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 质权 人 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 质押融资资金用途 |
| 正元投资有限公司 | 是 | 151,365,424 | 否 | 否 | 2020年4月7日 | 至解除质押登记日止 | 天安人寿保险股份有限公司 | 100 | 34.60 | 非融资类质押 |
| 包头市北普实业有限公司 | 否 | 1,082,817 | 否 | 否 | 2020年4月7日 | 至解除质押登记日止 | 天安人寿保险股份有限公司 | 100 | 0.25 | 非融资类质押 |
| 合计 | / | 152,448,241 | / | / | / | / | / | 100 | 34.85 | / |
本次正元投资及其一致行动人包头北普股权质押，不涉及融资资金及新增融资安排，属非融资类质押。
2、正元投资、包头北普本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例（%） | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押 数量 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 正元投资有限公司 | 151,365,424 | 34.60% | 0 | 151,365,424 | 100 | 34.60 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 包头市北普实业有限公司 | 1,082,817 | 0.25% | 0 | 1,082,817 | 100 | 0.25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 152,448,241 | 34.85 | 0 | 152,448,241 | 100 | 34.85 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、正元投资持有本公司无限售流通股股份151,365,424股，占公司总股本的34.60%。截止本公告日前，正元投资无对外质押情形，本次对外质押公司股份为151,365,424股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的34.60%，属非融资类质押。
包头北普持有本公司无限售流通股股份1,082,817股，占公司总股本的
0.25%。截止本公告日前，包头北普无对外质押情形，本次对外质押公司股份为1,082,817股，占其所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的0.25%，属非融资类质押。
2、正元投资及其一致行动人包头北普不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、正元投资及其一致行动人包头北普股权质押对公司的影响
（1）正元投资及其一致行动人包头北普本次质押事项不会对公司生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力及公司治理产生影响。
（2）正元投资及其一致行动人包头北普本次质押事项不会对公司治理造成
影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，正元投资及其一致行动人包头北普与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。
（3）不存在业绩补偿义务。
4、本次股权质押是非融资类质押，不涉及融资资金及新增融资安排。
5、控股股东正元投资及其一致行动人包头北普资信情况
（1）基本情况
正元投资成立于2008年3月28日，法定代表人肖卫华，注册资本134,000万元，注册地址内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220，主营业务为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）包头北普成立于1997年3月18日，法定代表人肖卫华，注册资本70,000万元，注册地址内蒙古自治区包头稀土高新区新建区，主营业务为计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 正元投资 | 包头北普 | ||
| 2019年12月31日 | 2020年2月29日 | 2019年12月31日 | 2020年2月29日 | |
| 资产总额 | 449,882.46 | 449,882.43 | 96,433.33 | 94,220.11 |
| 负债总额 | 343,321.67 | 343,321.64 | 66,231.75 | 64,021.06 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 343,321.67 | 343,321.64 | 66,231.75 | 64,021.06 |
| 资产净额 | 106,560.80 | 106,560.80 | 30,201.58 | 30,199.05 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -22.92 | 0 | 4,882.95 | -2.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
[注] 2019年12月31日、2020年2月29日数据为未经审计数据。
（3）偿债能力指标
| 项目 | 正元投资 | 包头北普 |
| 资产负债率 | 76.31% | 67.95% |
| 流动比率 | 9.17% | 1.56% |
| 速动比率 | 9.17% | 1.56% |
| 现金/流动负债比率 | 0 | 0 |
| 可利用的融资渠道及授信额度 | ||
| 重大或有负债 | 无 | 无 |
| 债务逾期或违约记录及其对应金额 | 无 | 无 |
| 对外担保 | 无 | 无 |
[注]上述指标以2020年2月29日数据进行测算，为未经审计数据。
（4）正元投资及其一致行动人包头北普没有发行过债券。
（5）正元投资及其一致行动人包头北普不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
6、正元投资及其一致行动人包头北普与公司交易情况
公司与正元投资及其一致行动人包头北普最近一年没有发生资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大利益往来情况，不存在侵害公司利益的情形。
7、质押风险情况评估
本次股权质押是非融资类质押，不涉及融资资金及新增融资安排，若质押股份出现平仓风险，担保人可置换质押物，或者被担保人追加质押物，不会导致公司实际控制权发生变更。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2020年4月7日